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作者： 吴鸣洲
来源： 国际金融报
这4家公司分别是洲宇设计集团股份有限公司（下称“洲宇集团”）、深圳市皓吉达电子科技股份有限公司、北京梦天门科技股份有限公司、艾柯医疗器械（北京）股份有限公司，主板、创业板、北交所、科创板均有涉及。
随着上述四家公司撤回申请文件，今年以来，中信证券首发上市保荐项目撤回已达11家，其中6家撤回集中于今年1月，1家于2月撤回。
据IPO日报不完全统计，今年以来，截至4月11日，包括主动终止以及上会被否，2024年内累计有109家公司上市申请终止。
这意味着，今年终止IPO的公司中，超过10%是中信证券保荐的公司。中信证券也是今年以来保荐项目终止最多的券商，超过了中信建投的10家。
保荐的项目纷纷撤回之际，中信证券近期还备受质疑，前有监管层频繁下发警示函、罚单，后被深交所启动现场督导，还屡屡身陷财务造假案的漩涡中……
根据最新消息，中信证券还被证监会立案调查了。
4月12日晚，中信证券发布公告称，公司及全资孙公司中信中证资本于2024年4月12日分别收到中国证监会立案告知书。告知书表示，因公司和中信中证资本在相关主体违反限制性规定转让中核华原钛白股份有限公司2023年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据相关法律法规，证监会决定对公司和中信中证资本立案。
是中信证券的业务水平不行、没有发现公司的财务造假行为？还是中信证券为了利益，假作不知？或者还有其他原因？中信证券是否真如其对外宣称的“遵守各项法律法规，尊重监管机构的监管和指导，维护投资者权益，积极履行国有金融企业责任”？那些被处罚又是怎么回事？
作为市场公认的“券商一哥”，中信证券到底怎么了？
专业水平存疑？
中信证券保荐的项目撤回多，或许并非是偶然。
例如本月终止IPO的洲宇集团，就曾因其多版招股书的数据不一致，让不少投资者质疑中信证券的投行业务水平。
具体来看，洲宇集团是一家建筑服务企业，专注于建筑设计及其延伸业务，以通用建筑设计、BIM设计及产业化、综合设计咨询三大板块为核心业务。
洲宇集团于2021年7月首次递交上市申请。2023年3月，公司再次提交上市申请文件。此后的一年时间内，洲宇集团多次更新招股说明书。
值得一提的是，两次IPO，中信证券均是公司的保荐人。
然而对比多版招股书发现，公司的多处数据存在差异。
以2020年前五大客户蓝光、融创、龙湖、绿地和新希望为例，在2021年12月预披露更新的招股书中，这五大客户的销售金额分别是9412.55万元、7477.21万元、5000.76万元、3682.06万元和2689.64万元，占营收的比例分别是13.58%、10.79%、7.22%、5.31%和3.88%；而在2023年12月披露的招股书中，这五大客户的2020年的销售金额分别是8592.42万元、7471.49万元、4337.56万元、3542万元和2885.15万元，占营业收入的比例分别是12.58%、10.94%、6.35%、5.18%和4.22%。
2023年3月披露的招股书中，2019年，洲宇集团前五大客户是蓝光、融创、龙湖、新城控股和东原，而在2021年12月预披露更新的招股书中，其2019年的前五大客户分别是蓝光、融创、蓝润、龙湖和绿地。
2021年12月预披露更新的招股书中，洲宇集团2018-2020年的综合毛利率分别是38.94%、38.21%和36.81%；而2023年12月披露的招股书显示，2020-2022年，洲宇集团的综合毛利率分别是36.43%、37.25%和38.94%。两版招股书中，对2020年综合毛利率的描述并不一致。
在2023年3月的招股书中“毛利率分析”章节，2019-2021年及2022年1-6月，洲宇集团的综合毛利率分别是39.6%、36.43%、37.25%和43.04%；而在“主要业务指标”章节，上述报告期内的毛利率分别是40.39%、38.19%、38.09%和43.23%。
这说明，洲宇集团招股书不仅不同版本数据“打架”，同一份招股书前后描述也存在不一致的情况。
那么，洲宇集团几版招股书的多处数据“打架”的原因是什么？到底哪个数据真实？中信证券作为中介机构，是否做到了勤勉尽责？其专业水平又是否达标？
“券商一哥”
背靠中信集团，中信证券早已成为市场公认的“券商一哥”。
回顾近二十多年的发展，2003年刚刚上市，中信证券2004年就收购了万通证券，2005年又收购了金通证券，打开了公司在山东和浙江的市场，2013年收购了里昂证券，打开了国际市场，2019年，中信证券还收购了广州证券，拓宽粤港澳地区的布局。
不仅如此，中信证券在业务上也积极拓展覆盖面，收购了华夏基金、中信期货，建立了金石投资，拥有近百家的参控股公司，涉及基金、期货、另类投资资产管理、股权交易中心等领域，逐渐打造完成全产业链布局，成为为数不多的全牌照券商。
借助一系列的收购行动，中信证券不仅完成了整体市场布局，也借此确立了龙头地位。
Choice金融终端数据显示，按照GICS行业分类标准，在投资银行业与经纪业中，自2006年起，无论熊市还是牛市，中信证券的营业收入一直是该行业内的第一名。
2023年，中信证券实现的收入和净利润分别为600.68亿元、205.39亿元，均居于券商行业的首位，且在业内遥遥领先。与第二名华泰证券相比较，中信证券的收入和净利润均是华泰证券的1.6倍左右。
但相比2021、2022年，中信证券的业绩出现明显下滑，2023年收入同比下滑7.74%，净利润同比下滑7.35%。
除了证券投资业务营收同比增加，中信证券其他行业条线业务均出现不同程度的下滑。其中，证券承销业务营收所占比例为10%，但营收同比下滑26.61%至62.46亿元。合并利润表显示，中信证券投行业务净收入由86.54亿元降至62.93亿元，同比降幅超27%。
无论从营收、利润还是各业务指标看，中信证券都配得上“券商一哥”的称号。
也正因如此，中信证券的合规问题更值得引起重视。证监会曾公开表示，在资本市场上，保荐机构及其他中介机构承担重要的“看门人”职责，是资本市场核查验证、专业把关的首道防线。
屡陷财务造假案
然而，作为公司的核心业务之一，近两年中信证券投行业务问题频出，多次遭到监管处罚。
据财联社统计，2023年，在被罚券商中，中信证券以17张罚单居首。其中，来自投行业务违规、经纪业务违规、信息系统异常的罚单分别有10张、3张、4张。可见，中信证券的违规事项主要集中在投行业务。
2023年9月，中信证券被证监会采取监管谈话措施，因其在2015年担任航天通信收购智慧海派重大资产重组财务顾问过程中，存在多项违规情形。
公告显示，智慧海派通过虚构业务的方式，在2016-2018年累计形成虚假收入69.02亿元，虚假利润25.74亿元，而作为央企的航天通信也因智慧海派的巨额财务造假间接导致退市。
在证监会看来，作为上述双方重组的财务顾问及后续持续督导券商，中信证券没有尽到应尽的责任，包括对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等是否进行审慎核查？持续督导阶段，是否对上市公司销售真实性进行审慎核查？内部控制制度是否严格执行？
今年1月，由于保荐的恒逸石化可转债项目发行上市当年营业利润同比下滑50%以上，中信证券被出具警示函。
同月，证监会还通报了*ST左江（维权）财务造假案阶段性调查进展情况，证监会现已初步查明，*ST左江2023年披露的财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假。该案目前正在调查过程中，证监会将尽快查明违法事实，依法严肃处理。
据悉，*ST左江于2019年10月29日创业板上市，保荐承销商及持续督导机构是中信证券，持续督导期为2019年10月29日至2022年12月31日。公司招股书显示，中信证券共收取左江科技新股发行承销及保荐费3018.87万元。
3月22日，深交所发文称，决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。
根据深交所发文，联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。
深交所表示，联纲光电及中介机构近期提交了问询回复，但回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。
值得一提的是，今年3月15日，证监会连发多份文件，聚焦IPO市场等领域存在的问题。在当天的国新办新闻发布会上，证监会方面人士提出，中介机构应当从投资者利益出发，健全内部决策和责任机制，立足专业、勤勉尽责，保荐机构要以可投性为导向执业展业。
此次中信证券被启动现场督导，也是上述文件发布之后，首例IPO保荐券商被启动现场检查。
除了上文提到的公司，近些年来，中信证券至少有十余家项目中在保荐期（含持续督导期内）出现财务造假。
例如，力源科技（维权）2021年上市当年就财务造假；慧辰股份2020年科创板上市，财务造假行为长达5年之久；2015年，新研股份（维权）以36.4亿元收购明日宇航100%股权，明日宇航通过虚构业务和提前确认收入两种方式实施财务造假，2015-2019年度合计虚增营业收入33.46亿元，合计虚增利润总额13.11亿元；2021年，思创医惠（维权）发行可转债项目，募集资金8.17亿元，但其2019年、2020年年度报告存在虚假记载……
有投资者质疑，作为资本市场的“守门人”，中信证券为何没有发挥好行业“领头羊”示范作用，反而屡屡身陷财务造假案的漩涡中？
独揽2家造假科创板公司
截至目前，科创板开板四年多，已有6家上市公司被曝财务造假，分别是紫晶存储、泽达易盛、罗普特（维权）、力源科技、卓锦股份（维权）、慧辰股份。此外，还有一家拟科创板上市的公司思尔芯，被证监会查明存欺诈发行行为，即便已经终止上市仍获重罚。
需要指出的是，中信证券、中信建投、海通证券（维权）等头部券商均涉身其中。中信证券作为保荐承销机构更是独揽其中2家，分别是力源科技和慧辰股份，引发市场高度关注。
以慧辰股份为例，其于2020年7月16日登陆科创板，财务造假行为长达5年之久。
相关资料显示，经查明，慧辰股份的控股子公司信唐普华通过虚构与第三方业务、签订无商业实质的销售合同、提前确认项目收入的方式虚增收入和利润，导致慧辰股份2020年7月13日披露的《招股说明书》以及首发上市后披露的2020-2022年度报告存在虚假记载。
具体来看，2018-2021年，慧辰股份合计虚增营业收入7542.64万元；2018-2020年，慧辰股份合计虚增利润8437.35万元；2021-2022年，慧辰股份合计虚减利润1.22亿元。
这意味着，慧辰股份的财务造假行为长达5年之久，贯穿IPO前后，且上市第一年就虚增大规模利润。
北京证监局认为，慧辰股份发行文件存在虚假记载，个别年度虚假记载占比较大，违反了《中华人民共和国证券法》的相关规定。基于此，北京证监局对慧辰股份作出责令改正，给予警告，并处以500万元罚款的处罚；对何侃臣、赵龙、徐景武、马亮等4名时任高管给予警告，4人合计被处罚款1100万元。
监管层虽然未对相关中介机构作出处罚，但有市场人士指出，保荐的公司连续多年财务造假，中信证券未勤勉尽责履行相关职责、保荐项目执业质量不高、尽职调查不充分等，也要承担相应责任。
保荐项目的股东
事实上，在慧辰股份这个“特殊”的保荐项目中，中信证券所赚颇丰。
据公告，慧辰股份登陆科创板，募资总额为6.35亿元，发行费用合计为7483万元，其中，中信证券作为保荐机构和主承销商，合计获得保荐承销费用5381.86万元。
值得一提的是，中信证券不仅是慧辰股份的保荐机构，其还在慧辰股份上市前通过全资孙公司和子公司基金产品参股该公司，是慧辰股份的间接股东。
慧辰股份招股书显示，截至上市前，青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）分别持有慧辰股份194.55万股、116.73万股，占发行前总股本的比例分别为3.4925%和2.0955%，限售期为12个月。
其中，金石灏汭为中信证券的全资孙公司，三峡金石为中信证券直投子公司金石投资有限公司设立的股权投资基金产品。通过上述两家公司，中信证券合计控制慧辰股份5.5880%的股份。
而上述两家公司的入股，则是通过慧辰股份2016年的定向增发。
具体来看，彼时，公司决议发行不超过10117272股的股票，每股价格为25.7元。其中，金石灏汭认购了1945525股，认购金额为5000万元；三峡金石认购了1167315股，认购金额为3000万元。
在上市后的一年限售期结束，中信证券就开始逐渐减持上述持有股份。
据慧辰股份2021年三季报，截至2021年9月末，中信证券全资孙公司金石灏汭仅持有慧辰股份121.06万股，较2021年6月末约减少73.5万股，持股比例为1.63%，为慧辰股份的第九大股东。截至2021年末，金石灏汭已从慧辰股份的前十大股东名单中消失。
而三峡金石因为持股比例相对较低，一直未曾出现在慧辰股份上市后披露的各定期报告前十大股东名单中。
这意味着，中信证券不仅赚了慧辰股份的保荐费，还通过定增成为公司股东，解禁后套现又大赚一笔。
可以看出，自2017年起，中信证券就是慧辰股份的间接股东。身兼股东和保荐机构两职，中信证券理应对慧辰股份的经营、财务状况等更加了解。然而，慧辰股份的财务造假行为长达5年之久，是中信证券的业务水平不行、没有发现公司的造假行为？还是中信证券为了利益，假作不知？
保荐公司破发率高
从股价和业绩表现来看，中信证券近年来保荐的公司质量整体不算高。
2023年，A股告别“闭眼打新”时代，不少新股上市即破发。据IPO日报不完全统计，2023年全年，A股今年共有313只新股上市，融资额3564亿元，首日破发的有52只，破发率为16.61%。
中信证券保荐企业破发率明显高于行业平均水平。Choice金融终端数据显示，去年中信证券保荐的30家企业中，有8家在上市首日跌破发行价，破发率高达26.67%，超过了A股整体的破发率。
其中，上市首日跌幅最大的为科创板上市的航材股份。航材股份于2023年7月19日上市，首发价78.99元/股，发行市盈率80.34倍，上市首日跌幅接近20%。截至4月12日，航材股份已跌逾30%至55.24元/股。
其中，中信证券所获得的承销保荐费用为1.83亿元。
在这30家公司中，已有不少公司在2023年的业绩大幅下降。
上市后，安达科技业绩“变脸”。其业绩快报显示，2023年预计全年实现营业收入48.87亿元，同比下滑25.48%；扣非归母净利润转为亏损6.6亿元，同比下滑181.38%。
此前的2022年，安达科技业绩高增，全年营收为65.58亿元，同比增长315.80%；扣非归母净利润8.16亿元，同比增长249.65%。
安达科技不是个例，由中信证券保荐的敷尔佳、光格科技、海通发展在上市后业绩显著下滑，且最新股价较发行价均大幅下滑。
（文章来源：国际金融报）
责任编辑：张恒星 SF142
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