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文 | 新浪财经 刘丽丽
曾上演夺权之争，中小股东“反杀”大股东的上市公司曙光股份，又有了新情况。（详见：《诉讼大战箭在弦上 大股东已悄然易主？“ST曙光”离曙光还有多远？》）
6月23日晚，曙光股份发布公告称，5月30日收到上海证券交易所监管工作函，要求其对之前的非标审计意见、大宗商品贸易业务、货币资金流向与费用支出和资产相关情况等方面的7方面问题，书面回复并按要求履行信息披露义务。
曙光股份称，公司正积极组织相关部门回复有关问题，待相关工作完成后及时履行信息披露义务。
而曙光股份第一大股东华泰汽车的多块工业用地、包括曙光股份在内的大量对外持股和专利等抵押质押物，近日登上了京东拍卖。
另一个值得注意的消息是，中国长城资产管理股份有限公司天津市分公司6月21日在京东拍卖发布了《关于受托管理的北京成方汇达企业管理有限公司对华泰汽车集团有限公司不良债权项目》的公告。
公告内容显示：中国长城资产管理股份有限公司天津市分公司受托管理的北京成方汇达企业管理有限公司对债务人华泰汽车集团有限公司债权总额195296.31万元，涉及债权贷款1笔，其中：本金184860万元，利息10436.31万元。贷款方式为抵押+质押+保证。
抵押物包括：荣成市四块工业用地；东胜康巴什新区工业用地；滨海新区滨海科技园住宅用地；滨海高新区华苑产业区海泰西路东1-3。质押物包括：天津恒通房地产公司1亿股权，荣成华泰汽车有限公司及内蒙古欧意德发动机有限公司专利共113项；华泰汽车集团持有的曙光股份97895000股。
公告还表示，受华泰汽车集团整体债务风险影响，该公司目前处于经营停滞状态。
信息披露中的瞒天过海
这是一场决定上市公司命运的关联交易。2021年9月27日，曙光股份董事会通过了《关于购买资产的关联交易议案》，决议主要内容为“公司受让关联方天津美亚新能源汽车有限公司（该公司由华泰汽车100%持股）持有的S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产”，合同金额高达1.323亿，合同签订的当日即支付了50%的价款。
据知情人透露，曙光股份时任董事长因此次关联交易存在违规情形却无法阻止，曾于当年9月28日向辽宁省证监局进行实名举报。
之后，上市公司及相关中介机构陆续在一系列对外公告中宣称此次关联交易标的资产状况良好、技术成熟稳定，有助于上市公司技术更新迭代。时隔半年，上市公司聘请的大华会计师事务所却出具了否定意见的《内部控制审计报告》。
该报告称，在执行本次关联交易过程中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。
据参与该项目的内部人士称，这次关联交易有近40%的资产不具备移交的操作性，并且配套的软件数据均已丢失，更不存在移交的可能。“因为天津美亚没有给供应商付加工费，所以相当一部分产品模型已经被供应商融毁了，无法复原，而且这家供应商已经破产，不再经营了。这类交通工业品的工艺流程极其严苛，拿到一般工业品加工单位也是复制不出来的。”
上述人士认为，这份公告隐瞒了资产盘亏和权属的相关问题，用大量篇幅描述这次关联交易对公司未来发展的有利影响，隐瞒了部分重要事实，致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性，并且在2021年11月15日发布的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》内称瑞麒 M1和瑞麒 X1的模具、夹具、检具等资产状况良好。
他表示，“在2022年1月15日发布的《关于购买天津美亚资产投资者说明会召开情况的公告》中也有模具资产保留完整，处于可使用状态，相关车型技术成熟稳定的内容。而这些内容都与真实情况相差甚远。”
5月30日上海证券交易所发出的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》也要求该公司补充披露相关信息，包括：（1）未及时向年审会计师提供签字评估师联系方式的原因，以及提供相关资产评估说明的具体情况和内容；（2）对于前述关联交易标的资产进行评估的主要情况，包括但不限于聘请的资产评估机构、出具评估报告的时间、评估报告是否被撤回及其原因等；（3）前期披露将聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构对前述交易进行评估、公司独立董事独立聘请的资产评估机构对评估结果进行复核的具体进展。监管函要求独立董事就（3）发表意见，年审会计师就（1）发表意见。
为什么关联董事没有回避？
参与该项目的内部人士称，此次关联交易在信息披露中还有其他问题。他表示，曙光股份在2021年9月28日发布了《关于购买资产的关联交易公告》，主要问题就出现在这次议案参与投票的董事有宫大。“他是与张秀根关系密切的家庭成员，但上市公司并没有披露宫大与张秀根和华泰汽车的关联关系，在这次董事会决议中没有回避表决。”
该情况也在此次监管函中被提及。《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》中提到：年报及前期信息披露显示，2018 年以来，公司董事长宫大从公司获得的薪酬分别为1万元、1万元、2万元、3.33万元，其于2016年10月至2020年3月间担任控股股东华泰汽车集团有限公司（以下简称华泰汽车）副总裁职务，于2019年7月至今担任新力泰新能源有限公司（以下简称新力泰）监事职务。新力泰新能源有限公司为华泰汽车的全资子公司，但在前述关联交易相关的董事会议案中，宫大未作为关联董事进行回避表决。
监管函要求公司补充披露：（1）宫大从新力泰新能源有限公司领取薪酬的相关情况，以及其是否存在其他未披露的任职或兼职，是否存在从公司控股股东、实际控制人及其控制的相关方处获得其他任何形式利益的情形；（2）公司是否存在对于宫大的其他形式的薪酬，在薪酬明显低于公司平均水平的情况下，宫大仍长期担任公司董事、副董事长、董事长等职务的原因，是否能够勤勉尽责地履行职责，保证有足够的时间和精力履行职责。监管函要求独立董事对此发表意见。
除了内容方面的问题之外，曙光股份此次关联交易信息在披露时间上也有存疑之处。
法律专业人士表示，根据《证券法》第八十条、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条、第二十四条的规定，上市公司从事关联交易可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，属于重大事件。对于重大事件在董事会或监事会形成决议时，董、监、高知悉重大事件时，或各方签订意向书或协议时，三个时点中最先发生的任一时点应当公告披露。
上述人士认为，这次关联交易占公司最近一次经审计净资产绝对值的4.47%，已经接近5%，占5%时需提交股东大会审议，属于“关联交易可能对公司经营成果产生重要影响”的重大事件，应当在上述三个时点之一对外公告，而这次关联交易是在董事会决议之后，签署关联交易合同并且支付完第一笔款项后才对外公告的，披露时间是涉嫌违法违规的。
受损失投资者有望索赔？
由于被出具否定意见的《内部控制审计报告》，曙光股份被实施“其他风险警示”，成为“ST曙光”，之后股价一路下跌，过去一个月股价下跌了40%之多，投资者损失惨重。
如果上述问题最终被认为属实，对投资者将会产生什么影响？
法律专业人士认为，信息披露义务人应当对受损失的股东承担赔偿责任。控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人，应当与发行人承担连带赔偿责任。资产评估机构（北京中锋资产评估有限责任公司）未尽到勤勉尽责义务，也应当承担法律责任。
“这些主体和个人违反了《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》中相关人士应当及时依法履行信息披露义务的规定。披露的信息不真实、不准确、不完整且有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，都有可能导致投资者在证券交易中遭受损失，应当依法承担相应的法律责任。”
上述人士表示，之前也曾有过一些类似案例。“比如，康美药业的证券虚假陈述集体诉
讼案中，法院判决52037名投资者以现金、债转股、信托收益权等方式获得约24.59亿元赔偿。再如，2019年新纶新材（维权）因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，并收到证监会《行政处罚决定书》，随后大批受损投资者加入了索赔队伍。”
他表示，目前新纶新材虚假陈述案已经有了一审判决，法院判决2213名投资者获胜，赔偿金额约7520万元。
责任编辑：李桐
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