独立性存疑？刘姝威同时担任格力及子公司独董，深交所介入，本人回应

　　来源：银柿财经 海狼

　　近日，盾安环境（002011.SZ）宣布董事会提前换届选举，控股股东格力电器提名刘姝威、王晓华、邢子文3人为独立董事，同时预计2022年公司将与格力电器（000651.SZ）及其下属公司发生关联交易31亿元。7日午间，盾安环境收到关注函，深交所要求公司律师对独董独立性进行核查并发表明确意见，同时对上述关联交易表示关注。

　　安插 “自己人”，收深交所关注函

　　2021年11月，格力电器宣布拟以30亿元的总价收购盾安环境38.78%股权。其中，格力电器以每股8.1元的价格，斥资21.9亿元从盾安精工手中收购其所持盾安环境29.48%股份，该部分股份已于2022年4月完成过户，剩余8.1亿元现金将用于参与盾安环境后续的定增。而由此，格力电器成为盾安环境控股股东。

　　根据6月3日盾安环境发布的一系列董事会改选提名公告，此次董事会成员改选共涉及9人，6人为非独立董事，3人为独立董事。其中，大股东格力电器提名邓晓博、谭建明、李刚飞、李建军4人为非独董候选人。此外，第七届董事会还提名刘姝威、王晓华、邢子文3人为独立董事。

　　另据改选公告，提名的董事中，邓晓博为现任格力电器董事、副总裁、董事会秘书；谭建明为现任格力电器副总裁和总工程师；李刚飞为现任格力电器总裁助理。另外，刘姝威、王晓华、邢子文三人均为格力独董，根据格力电器2021年年报，三人均在格力电器领薪15万/年。如此一来，算上三位“独董”，盾安环境董事会共有六人为格力电器的“自己人”。

　　有市场分析认为，三位独董的提名，显然是格力对盾安环境控制权的意志体现，加之此前格力电器对盾安环境控制权的加码行为（拟收购紫金矿业持有的盾安环境9.71%股权，虽最终作罢），以及两家公司未来频繁的关联交易，如此安排，不禁让人对改选后的独立董事的独立性心生疑虑。

　　而深交所也针对独董的独立性提出了问询，深交所要求盾安环境说明提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性”。

　　此外，深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条指出，独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。

　　针对此事，银柿财经记者拨通了刘姝威的电话，其表示目前不便接受采访，请关注公开披露信息。同样，盾安环境证代也表示，目前暂无更多信息可透露，一切以公告为准。此外，记者了解到，盾安环境临安青山湖项目仍无最新进展。

　　上海靖予霖律师事务所刘笛对银柿财经记者表示，由于2021年刘姝威等人在格力领薪水，因此其此次出任盾安环境独董并不合适，即便2022年刘姝威等人不在格力领薪，而从盾安环境领薪水，也因“最近一年在百分之五或前五股东单位任职”而不符合深交所主板上市公司规范运作。“不过，最终此事将由深交所和证监会来判断盾安给的答复是否充分、合理、可信”，刘迪补充道。

　　增加关联交易，提前换届或意在 “卡点”

　　入主之后，格力对于盾安环境的业务也格外“照顾”。根据6月3日的另一公告，格力电器与盾安环境全年预计将达成31亿元的关联交易。其中，盾安环境将依据市场价，分别向格力电器销售制冷配件、制冷设备、热管理配件29亿元；向格力电器采购配件、设备、空调、生活电器、租金2亿元。而这一关联采购数据在2021全年为16.9亿元，增幅将近一倍。根据已披露的信息，在2022年1~5月，格力已向盾安环境采购了6.22亿元的产品。

　　另一方面，格力电器选择董事会改选的时机，也显得耐人寻味。2022年5月，格力电器曾试图“截胡”紫金矿业（601899.SH）此前交易获得的盾安环境9.71%股权，以谋求加强对盾安环境的控制权，但由于双方在核心条款上未能达成一致，该事项在5月18日被宣告终止。

　　在完成对盾安环境的控股之后，由于格力电器与盾安环境可能产生较大金额的关联交易行为，盾安环境非关联董事会成员与非关联股东对两家公司的关联交易将起到决定性作用。彼时，紫金矿业作为第二大股东的角色也将异常关键。

　　虽然紫金矿业已经就获得盾安环境9.71%股权签订协议，但由于交易尚未过户，此轮董事会改选仍由原控股股东盾安控股提名，而紫金矿业则未获得指派董事进入董事会名单的机会，格力在此轮董事会上的话语权不言而喻。

　　独董能否“独立”，如今已成为上市公司治理的焦点之一。在ESG研究在投资领域应用愈发深入的当下，银柿财经将持续关注公司治理风险对于二级市场的影响。

　　（编辑：付海霞）

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责任编辑：王茂桦