子公司失控涉区块链被发关注函 文化长城遭立案调查

　　原标题：子公司失控、涉区块链被发关注函，文化长城遭立案调查 

　　因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对文化长城立案调查。

　　新京报讯（记者 阎侠）11月4日晚间，文化长城发布公告称，收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（粤证调查通字190221号）。

　　因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对文化长城立案调查。

　　15.75亿买来的公司无法控制，文化长城将其起诉

　　官网显示，作为国内首家在创业板上市的创意艺术陶瓷企业，文化长城目前发展模式为“陶瓷+教育”双主业。

　　新京报记者注意到，文化长城陶瓷产品的营业收入已经连续4年下滑，教育主业虽然业绩持续攀升（2019年之前），但相关的两大全资子公司翡翠教育和联汛教育均饱受争议。

　　2019年6月24日，文化长城发布公告称，“由于翡翠教育核心管理团队的阻挠，以及其实施的违反协议、违反公司法和公司章程，致使公司无法对翡翠教育的重大经营决策、人事、财务、资金等实施控制，公司于收购后已经在事实上对翡翠教育失去控制。”文化长城还表示：“根据会计准则的相关规定，将翡翠教育从公司2018年合并会计报表中剥离；对2018年财务报告进行追溯更正，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行审计。”

　　目前，文化长城依然对翡翠教育失去控制，2019年半年报及2019年第三季度报告未合并翡翠教育。

　　据悉，翡翠教育是一家以实战型IT人才培训为核心的集团化教育机构。2018年，文化长城出资15.75亿元获得翡翠教育100%股权。毋庸置疑，翡翠教育的并表的确增厚了上市公司的业绩。文化长城全资子公司翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。（数据是根据翡翠教育被剥离之前计算）

　　但是，外界对文化长城的这起收购早有质疑。首先，翡翠教育2018年度净利润同比下滑4.58%，并购完成当年即出现下滑；而这场收购也造成商誉高悬，文化长城并购翡翠教育形成商誉7.61亿元，占公司总资产的17.21%。

　　其次，翡翠教育的业绩承诺为2017年度实现净利润9000万元、2017年至2018年共计实现净利润20700万元、2017年至2019年共计实现净利润35910万元。相关公告显示，翡翠教育2017-2018年度分别实现净利润11046万元、10540万元，2017年度为未经审计数据。换言之，目前翡翠教育的业绩承诺完成情况相当于“踩线达标”。

　　2019年8月9日，文化长城发布公告称，“近日收到深圳市中级人民法院送达的《受理案件通知书》（2019）粤03民初3007号，就公司作为原告的股权转让纠纷一案深圳市中级人民法院于2019年8月1日立案，案号为（2019）粤03民初3007号。”

　　根据公告可知，本案中的被告有21位，包括翡翠教育、翡翠教育原股东（16位）、翡翠教育的核心管理团队（4位）。截至2019年10月30日，该诉讼尚未开庭审理。

　　多次发风险提示，文化长城今年已亏损1000多万

　　2019年前三季度，文化长城实现营业收入约2.79亿元，比上年同期下滑63.79%；归属于上市公司股东的净利润约-1298.63万元，比上年同期下滑109.5%。

　　对于业绩亏损的原因，文化长城在2019年前三季度业绩预告中解释道：本报告期未包含翡翠教育净利润；公司业务发展低于预期，经营业绩下降；借款增加以及借款利率上升，导致利息支出同比增加。

　　最近半年，文化长城多次发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。

　　根据11月1日的风险提示公告可知，文化长城可能被暂停上市的原因为：文化长城2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，若公司2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，则公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.1条第（五）项“最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

　　涉区块链股价连涨，文化长城被发关注函

　　Choice金融终端数据显示，2019年10月24日至10月31日，文化长城的股价连续6个交易日涨停。截至2019年11月4日收盘，文化长城当前股价为5.46元/股，对应的总市值为26.27亿元。

　　2019年10月28日，深交所对文化长城发了一份关注函。

　　关注函显示：文化长城的股价自2019年10月24日至10月28日连续三个交易日涨停，部分媒体报道称文化长城为区块链概念股。文化长城2018年年度报告中披露的50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司及其子公司开发，4项为翡翠教育及其子公司开发。

　　对此，深交所要求文化长城说明：以上6项软件著作权的研发背景、研发周期、投入金额及研发人员、具体应用场景等；基于以上6项软件著作权的已签订销售订单、已实现业务收入及利润、对公司经营业绩的具体影响及占公司2018年度和2019年前三季度业绩的比例；结合前述回复及翡翠教育失控相关情况，充分解释说明文化长城业务与区块链技术的关系等。

　　在对上述关注函的回复中，文化长城表示：截至本回复出具之日，公司对翡翠教育已失去控制，不再将其纳入公司合并报表范围内，翡翠教育也不再向公司提供定期报告、财务报表等文件，因此，公司无法获知翡翠教育与区块链技术之间的关系。全资子公司智游臻龙及其子公司开发的上述2项软件涉及区块链技术，目前正在部署调试中，尚未投入应用，未产生营业收入。

　　新京报记者 阎侠 编辑 李薇佳 校对 李项玲

责任编辑：覃肄灵