贝壳未来将用VIE模式在海外上市 A股已对房企业关门

　　贝壳快马加鞭冲上市 目的地是海外

　　未来上市主体是贝壳，而不是链家。

　　牛牧江曲

图片来源：视觉中国

　　11月20日，贝壳大中华南区COO张海明向媒体表示，未来上市主体是贝壳，而不是链家。

　　张海明称，链家只是贝壳的一部分，是贝壳的品牌之一，类似京东自营和其他（商家）的关系。

　　界面新闻独家获悉，贝壳未来将通过VIE模式（国内称“协议控制”）在海外上市。

　　VIE模式，即国内境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式来控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体。

　　通常，通过VIE模式海外上市需要通过的步骤为，国内股东先行设立离岸公司；该离岸公司再与风投共同设立上市主体公司；上市主体公司再设立香港壳公司，并100%持有其股权；香港壳公司再设立一个或多个境内全资子公司；最后境内子公司与内资运营实体签订一系列协议达到享有权益的目的。

　　目前，贝壳找房科技有限公司是链家（天津）企业管理有限公司的全资子公司，而后者的两位股东分别为北京链家房地产经纪有限公司和香港源喜有限公司。

　　今年6至7月份，贝壳也在香港密集成立了四家公司，分别为贝壳集团（香港）有限公司、贝壳发展（香港）有限公司、贝壳投资（香港）有限公司和贝壳（香港）房地产经纪有限公司。

　　值得注意的是，通过VIE模式在海外上市的内资企业多数为互联网企业，如阿里巴巴、新浪、百度等。而这与从“房地产公司”链家到“互联网公司”贝壳的转变也不谋而合。

　　一个事实是，A股市场基本已对房地产相关企业关上了大门。

　　换句话说，链家想要上市，海外或许是唯一可行的选择。而想要海外上市，通过能帮助链家迅速扩大规模的“互联网公司”贝壳是最快的路径。

　　为了最快速度推进海外上市步伐，左晖更多的将资源偏向了贝壳。

　　贝壳成立之初是隶属于左晖个人占股94.38%的天津小屋信息科技有限公司。这或许也是左晖为推进贝壳海外上市步伐所走的“捷径”。

　　通过VIE模式海外上市后，股东中的人民币基金需退出，换为美元基金接盘。这其中牵涉到的利益和溢价问题，通常需要较长时间的协调和操作。

　　而股权关系显示，目前链家的股东多达37位个人或机构。其中，融创于去年1月宣布以26亿元收购链家6.25%股份，三个月后，万科也宣布增资30亿元获得链家股权。链家的全部股东想要入股贝壳、再通过上述操作转换为海外上市公司的股东，需要的时间和复杂程度不言而喻。

　　界面新闻了解到，链家目前选择的方式是：通过协议，链家投资者的股权会平移进贝壳，所有股东全部“镜像”持有贝壳股份；但在股权关系上，先由左晖一人持有贝壳最大股份，并以告知函的形式知会所有股东，海外上市成功后原有股东再渐次入股。这直接免去了上述VIE模式海外上市的可能面临的复杂步骤。

　　从今年4月份成立至今，贝壳开始在全国大规模扩张。

　　链家曾以郑州市场为试点，以加盟门店、而非直营的模式更快铺开规模，但效果不甚理想。日前，链家方面曾公开表示，未来链家还将以直营模式为主。

　　那么，用贝壳平台链接尽可能多的中介品牌、迅速下沉到链家还未触及的城市，显然比用单个链家直营门店各个击破要更快更“轻”。目前，贝壳已进入91个城市、入驻经纪品牌超70个、连接1.5万家经纪门店。

　　扩张之余，贝壳的资本运作也在逐步跟进。这一次，左晖的梦能成真吗？

责任编辑：陈永乐