意见领袖 | 李德林
7月14日，上交所收到一份IPO撤回申请，只有保荐人，没有IPO主角汉王药业。那一天正好是周五，周一上班，交易所立即就同意了。从证监会到上交所，汉王药业闯关IPO的一堆问题还没有说清楚，保荐人就直接撤票了，背后有着怎样的秘密？
汉王药业的规模不大，2022年营收才7.52亿，可汉王药业一直想在上交所主板IPO。2022年6月，也就是全面注册制前夜，汉王药业向证监会递表。汉王药业的上市申请书内容很粗糙，连2.4亿市场推广费都没有讲清楚。作为医药类公司，最让人关注的就是他们喜欢开各种会，比如步长制药一年的会超过30多万场，汉王药业索性一笔带过不表。
想上市，就要做一家诚实的公司。
汉王药业递表3个月后，2022年9月，证监会就公布了反馈意见。果不其然，证监会相当关心汉王药业的市场推广费，2019年至2021年营收分别为6.19亿、7.07亿和7.3亿，而同期的销售费用分别为2.47亿、2.74亿和2.91亿。其中，市场开发费占销售费用80%以上。啥意思？汉王药业的市场推广费已经超过2.4亿了，占营收的32.8%，岂能一笔带过。
证监会关心汉王药业市场开发费具体构成，各类市场开发活动的频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费等，还要求各项数据跟同行业对比，说明合理性和必要性。更重要的是，证监会要求汉王药业按产品品种、活动种类、服务提供对手方、发生时间、发生地区等不同口径说明报告期各期学术推广费的具体分项构成、支付方式、对应单据。
单据、活动明细是交易真实性的重要证据，可以窥见公司是否存在以学术推广费等各类发票套取大额现金的现象，尤其是同一家单位多频次、大量取得发票尤为可疑。甚至可以窥见医疗机构将会议、办公费、设备购置费用等转嫁给医药公司的现象。还可以窥见医药公司是否通过专家咨询费、研发费、宣传费等学术推广费方式向医务人员支付回扣的现象。
医药公司想上市，除了要将市场推广本身详细披露，还要披露市场推广供应商的采购规模及其基本情况，包括成立时点、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、合作历史、采购模式等。有医药上市公司，找皮包公司开几个亿规模的会，一看就令人生疑。更重要的是，监管担心关联交易，以及关联交易背后进行业绩造假，资金体外循环往往是造假的重灾区。
作为一家拥有30年历史的医药公司，汉王药业的研发费用跟市场推广费相比，简直就少得可怜。2019年至2021年的研发费用分别为421万、414万、1106万。跟市场推广一样，披露研发情况依然很粗糙，搞得证监会都想知道研发人员的界定标准，人员数量、平均薪酬，具体的研发项目、研发预算、投入金额及进展，为啥研发费率低，合理性在哪里？
汉王药业磨磨唧唧几个月，证监会的反馈意见还没有公开回复，A股开始全面注册制。2023年3月，上交所主板再次受理汉王药业的上市申请，交易所还没有来得及再次问询，保荐人兴业证券就撤回申请了。其实，除了2.4亿推广费、研发费率低外，想募集4.83亿的汉王药业的行贿影响、产品结构、销售模式、成长性等诸多问题备受市场关切。
主动撤回上市申请往往是被抽中现场督导，很多公司担心督导组的现场调查、访谈会让那些产业链上的问题说不清楚，公司就会主动撤票走人。汉王药业有太多的问题还没有来得及回答，也没有被抽中现场督导就直接撤票，除了保荐人不愿为公司承担风险外，不排除证监会的问题问到了痛处。面对汉王药业的撤票，也许，老百姓会说，他们那都是板凳上睡大觉，好梦不长久啊。
(本文作者介绍：尺度商业，以价值为尺、投资有度的视角，观察和洞见商业文明、科技创新，官方微信公众号：delinshe)
责任编辑：宋源珺
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