郭施亮：独董制度有必要取消吗？

　　文/意见领袖专栏作家 郭施亮

　　独董制度在A股市场已经诞生多年，但多年来，独董制度却更像是一个花瓶的摆设。但是，随着康美药业财务造假案件处理结果的出炉，独董“躺着赚钱”的日子却成为了历史。

　　在康美药业独董承担巨额赔付责任的同时，资本市场已经开始发生了独董辞职潮的现象。独立董事到底可不可以做好尽职尽责的工作，并时刻保持独立的判断能力，将会影响到独董制度的存在意义。

　　康美药业24亿处罚风波

　　康美药业财务造假案件影响深远，且牵涉到巨额的赔偿责任。不过，与过去不同的是，此次康美药业引入了代表人诉讼制度，且取得了实质性的诉讼成果，对受损的中小股东来说，显然也是带来了一个很好的福音。

　　从此次康美药业的诉讼裁决结果分析，合计5万多名的投资者一审获胜，康美药业被赔付超过了24亿元。

　　很显然，24亿并不是一笔小数目。面临着巨额的赔付资金，康美药业的相关利益者肯定脱不了关系。那么，谁将会是康美药业的相关利益者呢？其中，包括了上市公司的大股东、实控人、企业高管、相关中介机构等，他们都需要承担着必要的责任。

　　其中，从此次事件来看，最引人关注的，莫过于数名独立董事需要承担起巨额的赔付责任。从数名独立董事的身份来看，有4名独立董事属于教授的身份，但如果按照近十亿元的赔付责任划分，平均每位独董教授需要承担上亿元的赔付责任。

　　上亿元的赔付责任，对教授们来说，也是一笔天文数字了。与此同时，与这个巨额赔付金额相比，对独董教授来说，他们每一年从康美药业拿到的薪酬并不算特别高，所以对这几位独董教授来说，对这笔巨额赔付资金，肯定是产生出很大的压力。

　　此次事件推动董责险的崛起

　　人均上亿的赔付金额，这显然不是一般人可以承受得起。随着康美药业事件的发生，董责险的需求将会得到快速释放。

　　根据数据显示，目前A股市场合计有超过4631家上市公司，并提供了13900个独董职位。如果按照这一个数据计算，平均每家上市公司拥有3名独立董事，还有部分上市公司的独立董事数量多于三名。

　　根据现有的规则分析，独立董事的产生是由上市公司董事会、监事会以及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提名，再经股东大会选举产生。另外，按照规则显示，在上市公司董事会成员中，应该至少包括三分之一的独立董事，所以独立董事的设置，还是具有一定的市场需求。

　　康美药业事件的发生，从一定程度上推动董责险需求的提升。换一种角度思考，对独立董事来说，也未必可以完全避免任职风险，假如在任期间上市公司发生了财务问题，那么上市公司独立董事，肯定会承担必要的风险。所以，从上市公司独立董事的角度出发，购买董责险的需求还是比较旺盛的。

　　不过，从上市公司独立董事的角度出发，即使购买了董责险，也未必可以确保零风险，也谈不上安枕无忧。究其原因，主要在于董责险未必可以完全覆盖掉上市公司独立董事的风险责任。例如，在此次康美药业事件中，如果独立董事需要承担上亿元的赔付资金，那么董责险很难保障完全覆盖这笔庞大的赔付资金。

　　此外，随着董责险的需求持续旺盛，未来不排除存在涨价的预期。对上市公司独立董事来说，未来担任独立董事的成本会更高、潜在的风险也会更大。

　　独董制度有必要取消吗？

　　独立董事设立的初衷，意在强调它的独立性，并且为中小股东创造权益。换言之，假如上市公司独立董事缺乏了最起码的独立性，那么独立董事的存在意义已经不在了。所以，对独立董事来说，最重要的是提升独立判断能力与独立分析能力，并为上市公司的中小股东负责，而不是上市公司董事会的利益代言人。

　　但是，试问一句，多年来又有多少上市公司独立董事可以做好这一点呢？或许，对很多独立董事来说，平时本身已经有庞大的工作量，这个时候再兼任某家上市公司的独立董事，更大程度上提升了自己的背书，增加了一些薪酬待遇，但并未起到保障中小股东权益的作用。

　　独立董事需要为上市公司中小股东负责，而不是为上市公司董事会负责。站在独立董事的角度出发，当自己发现企业存在某些财务问题的时候，应该第一时间向投资者披露与揭发，让投资者尽早回避风险。

　　不过，在实际情况下，即使独立董事做到尽职尽责，但也未必保障上市公司的足够安全。因为，对某些上市公司来说，可能会有意回避独立董事的要求，或者只提供一些表面的数据，由此导致独立董事不能够如实分析数据，甚至做出了错误的判断。因此，在提升独立董事问责成本的同时，更应该增强上市公司独立董事的相关权利，提升独立董事在董事会中的话语权与知情权。

　　独董制度有必要取消吗？取消与否，则取决于上市公司独立董事可否保持足够的独立性。假如上市公司独立董事无法保障自己的独立性，那么独董制度存在的必要也不存在了。

　　针对独立董事这一个职位，最重要的是提升他们的独立判断能力与独立分析能力。很显然，独立董事已经不是一个“躺着赚钱”的职位了，资本市场需要不断提升独立董事的职责要求。

　　对独立董事们来说，需要利用好自己的专业知识判断企业的财务状况与经营水平，提前为投资者提供专业的意见参考，独立董事需要为上市公司中小股东负责，而不是为上市公司董事会负责。

　　(本文作者介绍：独立财经评论员，财经作家)