文/新浪财经意见领袖专栏作家 阮超
以再融资新政后市场首单锁价定增凯莱英于7月22日将锁价定增改为询价定增为标志，战略投资人参与上市公司锁价定增的通道全面收紧，新增案例几乎销声匿迹。但上市公司引进战略投资人本身有强烈的内在需求，不少上市公司转而通过转让老股、子公司引进战投的方式引入战略股东，有兴趣的朋友可以阅读我们之前的文章《从字节跳动入股掌阅科技看锁价定增遇阻后战略投资人入股的三条替代路径》。
但直接通过锁价定增引入战略投资人不但可以实现引入战略股东的目的，还可以一步实现融资，效率相比这些替代方案都要高许多。其实对很多真正的战略投资人来说，并不是很看重再融资新政所放宽的18个月锁定期、8折发股价，重要的是有通道以确定的价格入股上市公司。
经过一段时间与市场的磨合，监管在近期逐步放开了对上市公司向战略投资人锁价定增的审核，先是德邦股份（603056.SH）向韵达股份锁价定增在2月1日通过发审会审核，近期先导智能（300450.SZ）向宁德时代的锁价定增方案也于3月10日通过深交所审核。
如果说首单锁价定增德邦股份过会后，市场对监管是否放开锁价定增通道仍不确定，德邦股份是否属于“一事一议”，第二单先导智能的过会则让形势明朗化，尤其是两家上市公司在方案上有36个月锁定期、委派董事、可量化的战略合作方案等相同点。
虽然要求仍非常严格，但战略投资人终于有通道以确定的价格认购上市公司的非公开发行股份，善莫大焉。
先导智能的非公开发行方案
01
方案概述
为引入行业战略投资者，帮助公司加快实现战略转型、更新扩充已有产能、培育新的利润增长点，先导智能拟通过非公开发行向宁德时代募集资金25亿元，用于先导高端智能装备华南总部制造基地项目、自动化设备生产基地能级提升项目、先导工业互联网协同制造体系建设项目、锂电智能制造数字化整体解决方案研发及产业化项目的建设及补充流动资金。
本次非公开发行采用战投锁价定增模式，发行价格为36.5元/股，锁定期为36个月，发行完成后，宁德时代将持有先导智能7.10%的股权，成为先导智能5%以上股东。双方就具体合作计划签署了《战略合作协议》及《补充协议》。
02
发行时间线
先导智能先于2020年4月披露了未确定发行对象的询价定增方案，交易所审核通过后，先导智能于2020年9月撤回了该次申请并重新提交了宁德时代作为特定发行对象的发行申请，定价方式由询价变为锁价，限售期由6个月变为36个月，募投项目未变化。经过深交所的两轮审核后，此次定增于2021年3月获通过。发行时间线如下：
03
本次发行交易所主要问询问题
在先导智能提交了新的战投锁价定增申请材料后，深交所对其进行了两轮共计6个问题的问询，主要内容如下：
【分析】问询主要围绕战略投资者的认定及给上市公司带来的资源展开，除了根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条关于战略投资者认定进行逐项问询外，由于第一次签署的《战略合作协议》没有明确双方的合作具体事项，第二轮回复时，先导智能与宁德时代签署了补充协议，对双方开展合作的具体情况进行了披露。
两次问询中交易所提出“有理有据、定量定性”“测算依据”“可执行性”等，意在强调战略合作不是单纯地给“订单”，更需要将给“资源”落到实处，以体现战略投资的本质。
04
战略合作方案
先导智能与宁德时代处于产业链中的上下游，综合双方签署的《战略协议》、《补充协议》及相关内容，双方战略合作方案如下：
1、技术合作：（1）允许先导智能参与宁德时代未来新电池技术研发流程的 DVT（Design Verification Test，设计验证测试）阶段；（2）先导智能自研设备可有偿使用宁德时代产线进行产业化验证；（3）组建技术研发合作团队，定期召开技术交流会、专题研讨会，开展前瞻性工艺交流；（4）宁德时代定期就电池技术方向向先导智能提供指引。
2、业务合作：（1）未来三年内，宁德时代用于采购电芯生产核心设备（涂布、卷绕、化成等）投资额，50%以上优先采购先导智能产品；（2）试点由先导智能提供宁德时代锂电设备的日常运维服务；（3）加大向先导智能采购智能物流设备（材料库、立体库、物流线、AGV）；（4）协助先导智能开拓汽车产业链客户，帮助先导智能扩大市占率；（5）共享供应商资源；（6）先导智能依托宁德时代的海外基地布局海外生产。
3、合作协议期限：五年
4、业绩测算：根据宁德时代设备采购规划测算，本次合作在未来三年内预计将增加先导智能订单规模 247.44 亿元，增加毛利 90.18 亿元，增加净利润 38.79 亿元。具体内容如下：
5、参与经营：宁德时代向先导智能委派1名董事
6、持股期限及退出安排：锁定36个月，无具体退出计划
德邦股份与先导智能的共通点
再融资新政发布至今一年有余，战投锁价定增条款从发布到“打补丁”到“叫停”再到如今通过两单，审核趋势逐渐明朗。比较德邦股份与先导智能最终的发行方案，二者存在以下几个方面的共通点：
（1）发行对象：战略合作方本身
【分析】先导智能发行对象为宁德时代。德邦股份起初发行对象为韵达股份控股的投资平台福杉投资，交易所在两轮问询中对此提出质疑，最终德邦股份将发行对象更改为韵达股份。监管对此关注点在于是否系将财务投资伪装成为战略投资，且认购方不是战略合作方如何保障战略合作的稳定。
（2）锁定期：36个月
【分析】先导智能公告预案时即确定了36个月的锁定期，德邦股份则是在二轮回复中将锁定期由18个月修改为36个月。尽管现行规定中战投最低锁定期为18个月，但根据后续出台的 “愿意长期持有上市公司较大比例股份”这一条款来看，18个月不是目前监管心目中理想数字，36个月是更通行的做法。
（3）战投方持股比例：5%以上
【分析】发行完成后，宁德时代将持有先导智能7.10%的股权，而韵达股份将持有德邦股份6.50%的股权。持股比例越高，战略投资者提供战略资源和为公司创造利润的意愿更强烈，且后续动向受信息披露相关规定限制，有利于维护中小股东利益。
（4）战略合作协议：具体可行
【分析】德邦股份与先导智能都在前期《战略合作协议》的基础上，针对具体合作内容签署了更详细的《补充协议》。证监会要求签署战略协议并“作出切实可行的战略合作安排。”切实可行是关注要点，公司需给出具体合作事项并进行定性定量分析，避免协议假大空。
（5）参与经营：委派董事
【分析】德邦股份与先导智能的方案中战略投资方均向公司委派1名董事。《管理办法》要求战略投资方委派董事参与公司治理。
（6）募投：具体项目
【分析】先导智能与德邦股份募集资金均有明确项目投向，而非全部补流。
(本文作者介绍：文艺馥欣资本顾问创始人，华泰联合并购团队早期成员，原华泰联合投行华东区联席负责人。)
责任编辑：陶然
新浪财经意见领袖专栏文章均为作者个人观点，不代表新浪财经的立场和观点。
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
