文/新浪财经意见领袖专栏作家 车宁
以聚合支付为例，其发展过程中就曾屡次出现不规范的情形。某些聚合支付平台从收单机构接出通道之后层层包装接口、层层转放接口，乃至于一笔交易通过路由分发到多条通道完成等等，导致商户准入和交易结算失控，更令人担忧的是引发系列违规交易、灰色交易、洗钱等金融风险。因此，收单外包服务如果管理不善，有可能导致支付市场滑向“脱实向虚”的非真实交易场景，甚至是违法领域。
健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系是党的十九届四中全会明确提出的工作目标。为达成此项任务，金融服务供给不仅要注入“良币”，也要驱逐“劣币”。而这既需要市场“无形”之手的作用，也需要公共治理服务的贡献，行业自律管理则是连接前者与后者的重要一环。
具体到收单市场，近日，中国支付清算协会（以下简称协会）发布了《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》（以下简称《办法》）。作为柔性监管的最新实践，《办法》在延续收单业务外包服务管理既有举措和基本逻辑基础上，补上了市场管理规范的又一张短板，无疑将有利于从业机构的长期利益和收单市场的可持续发展。
《办法》何以必需
所谓收单外包机构，一般是指受持有第三方支付牌照的收单机构委托，提供收单非核心业务服务的企业，包括但不限于商户拓展与服务、终端布放与维护、支付方式聚合等。作为参照，客户资质审核、密钥管理、资金结算、风险管理等则被视为核心业务。
收单外包机构治理工作原已有之。早在2015年，协会就已根据人民银行的工作要求，组织会员单位建立了收单外包服务机构风险共享和动态评级机制；从2017年到2019年，协会更是连续三年组织会员单位开展收单外包服务机构评级工作，着手从根本上把控和消弭外包机构的合规风险。
移动支付普及前后，外包机构主要是替收单企业进行市场推广，如筛选并联系新商户，对签约商户进行培训和回访，布放和维护终端（ATM，POS等）的服务。进入移动支付时代，聚合支付异军突起为外包服务主流，将多家第三方支付入口（支付宝、微信、银闪付等最为常见）聚合成一个入口，为商家或者有日常收款需求的个人提供支付服务。从商业模式角度看，聚合支付不进行资金清算，因此无需支付牌照，其只是完成支付环节的信息流转和商户操作的承载，帮助商户降低接入成本，提高运营效率。
应当承认，收单外包服务推动了支付市场的快速发展，降低了人力成本，提升了服务效率，优化了资源配置，客观上确有其积极意义。但随着收单外包服务市场规模的发展壮大，风险也开始凸显。一是收单外包服务机构大多从细分市场起家，数量众多、形态各异、规模和资质也都参差不齐；二是收单机构为做大蛋糕，或故意撒手、或放任疏于对外包服务的管理，转包、分包业务的情况屡禁不止；三是个别外包机构突破业务许可范围，违规从事商户审核、主密钥灌装、资金结算等收单核心业务；更有甚者，个别机构涉嫌为非法平台提供接入服务，给不法分子提供了乘虚而入的机会，严重扰乱了金融市场稳定与社会安定。
以聚合支付为例，其发展过程中就曾屡次出现不规范的情形。某些聚合支付平台从收单机构接出通道之后层层包装接口、层层转放接口，乃至于一笔交易通过路由分发到多条通道完成等等，导致商户准入和交易结算失控，更令人担忧的是引发系列违规交易、灰色交易、洗钱等金融风险。因此，收单外包服务如果管理不善，有可能导致支付市场滑向“脱实向虚”的非真实交易场景，甚至是违法领域。
《办法》何以重要
针对收单外包服务市场的种种乱象，《办法》有的放矢地“对收单外包服务机构内涵和外延、申请备案的基本条件、备案工作基本流程、重大事项报告、取消备案情形和自律管理要求等”一一进行了规定。不仅如此，为配合制度的更好施行，协会还引入监管科技手段，搭建备案系统，该系统目前已在试运行，拟于9月份正式上线。
如果说之前的管理视角是从收单机构来管理外包机构，那么现在《办法》的出台则更进一步建立了基本的准入机制。《办法》针对业务类型，分为特约商户推荐、受理标识张贴、特约商户维护、受理终端布放和维护、聚合支付技术服务、以及其他收单外包服务六个细分领域。外包机构可根据实际情况，备案一个或多个业务类型，并需满足《办法》给出的基本条件。
特别地，对于聚合支付，《办法》还从金融信息安全和消费者保护的角度，要求服务商建立完善的客户信息安全管理制度和技术保障体系，从信息收集、存储、传输、使用、修改、删除、销毁等各个环节制定相应的安全保护措施，采取有效技术手段防止信息泄露，并要求相关业务系统还需符合国家金融行业标准。
外包机构备案审核通过后，协会将通过官网或其它方式对相关信息进行公示，接受社会公众的查询和监督。没有备案或备案没有通过的外包机构，收单机构将终止收单业务合作。同时，协会对已通过备案的外包机构开放会员申请的资格，并纳入会员管理体系。作为会员单位自我教育、自我管理的行业自律组织，协会的上述制度安排既表现了其对自律监管定位的坚守，也折射了规则订立技术的炉火纯青。
展望未来，《办法》发布以后，协会将在收单机构之外，再行逐步建立健全外包机构自律管理机制，正式将外包服务纳入协会正式的自律管理体系，实现收单市场进行全方位的管理。与之前通过收单机构管理外包机构的模式相比，《办法》变间接管理为直接管理，是管理模式上的重大变革。不难看出，协会希望通过从间接到直接，间接与直接相结合的方式，加速清理违法违规外包服务机构和从业人员，推动收单市场健康发展。
《办法》何以落实
作为又一只靴子的落地，《办法》的发布是收单市场具有里程碑意义的一件大事，为未来的持续发展和规范治理打下坚实基础。下一步的重点则是要将《办法》的精神落到实处，备案作为一种管理机制，目标还是希望实现收单市场的有序、公正、透明的治理，有效管控风险，杜绝违法犯规行为，避免劣币驱除良币的现象。有鉴于此，逐步提高外包机构的经营水平，提升风险管控能力，修炼内功，才是关键。
首先，需要加强宣传教育。社会大众是金融服务健康发展的基石，规范收单市场同样需要全社会的共同努力和消费者的积极参与。除强化行业自律力量外，可以考虑完善对违规行为的举报奖励机制，并与消费者教育工作相结合，通过正向激励的方式，鼓励全社会共同监督收单市场的秩序。
其次，增强机构的内控机制。未来应继续从收单机构和外包机构的双重维度健全管理机制。收单机构和外包机构应积极做好《办法》及相关规范的内化工作，厘清流程、划分权责、防控风险，保证收单市场的稳健运行。外包机构尤需完善内控机制，对外，增加不良信用的辨识能力；对内，提高从业人员的合规经营意识，防患于未然。
再次，优化信息共享和监管系统。《办法》制定了一套对外包机构的准入、报告和监管的指标体系。但是，如果要达到对风险事前、事中的防控、化解目标，动态管理手段就十分重要，信息共享和评级管理的机制仍需与时俱进持续完善。在此基础上，建立在大数据、云计算、区块链等前沿技术基础上的信息系统的不断迭代则是制度施行的有力保障。
最后，完善监管和市场机制。一方面逐步做实机构和人员的退出机制，对严重扰乱市场秩序或造成严重后果的外包服务机构及相关人员，可考虑实行市场退出与终生禁入并完善制度流程。另一方面注意与行政特别是司法力量的结合，将消费者教育、机构自律监管和纠纷解决结合起来，通过实现“个案正义”推动市场整体净化。
(本文作者介绍：金融新兴商业模式的长期观察者，现就职于某大型银行，北京市网络法学会副秘书长。)
责任编辑：张缘成
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