◎吕梁的那套投行理念还能给中国的资本市场带来什么样的利弊影响呢？这或许是吕梁这个新闻人物最大的价值所在。

　　◎这种内幕交易在任何时候都可以打上“操纵股价”的实名。事实上，市场上有庄则灵在今天仍是公开的秘密。

　　◎德隆系、首创系、明天系、哈里、正大投资等一批被称为“特大主力”的职业投资机构，都是用同样的手法将上市公司的“黑洞”化险为夷、并在二级市场创造持续牛庄神话的。

　　◎中科系地震给市场带来的不仅是飓风刮过之后的狼藉，更应唤起治理市场的制度力量。

　　煎熬吕梁

　　吕梁有可能成为2001年经济界诞生的第一位新闻人物。

　　他的毁誉价值在于他触发了中科系五个上市公司连续数日跌停板之后几乎爆发“5.19”大牛市以来第一轮股灾。在一片庄股大跳水的声音中，公众舆论加深对庄家的讨伐；监管层紧急出台一系列市场监管措施；中科系恐慌开始传染给了另外几个投资圈子————同样有大庄股背景的“首创系”、“德隆系”、 “哈里系”等十几家控股、参股上市公司。

　　中科系新闻事件中第一个走出来曝光的正是始作俑者吕梁。

　　吕梁办公和起居的别墅座落在一条冰冻的人工湖边，太阳透过大幅落地窗可以把室内照得微尘飞扬。

　　记者问吕梁会等到一个什么样的结果，他说，等中科系事件的市场结果和监管部门的结果出来了，回头再看市场制度不健全的雷区，那样会寻找到爆发问题的根源，而不仅仅是以谴责和处罚了事。话题走到做庄行为毕竟触及法律界线这一令机构投资者感觉尴尬的问题，这时候，吕梁的神经变得脆弱起来，他对外界给他以庄家操纵股价的说法不能气平。在吕梁一整套的证券投资理念的实施案例中，做庄就是长线投资，而机构的一致行动没有短期的套利行为就难以定义为操控股价；为避免人为操纵行为，理性的办法是引入做市商制、开放式基金和私募基金。

　　吕梁并不回避中科系的崩盘实际上是他的这套投行理念在现实环境下遭遇的一次元气大伤的挫败，他说是性格中刚愎自用的一面和文人性情的弱点贻误了战机，那些令人扼腕的细节败笔、那些一误再误的转折机遇、那些错中就错的险情再生，都是可以用故事的形式演绎出来的。但是，吕梁的那套投行理念除了能给他们这些战略投资者以逐利的工具之外，还能给中国的资本市场带来什么样的利弊影响呢？这或许是吕梁这个新闻人物最大的价值所在。

　　契约隐埋的危机

　　1997年，香港的一场“禽流感”使深圳上市公司康达尔(0048，中科创业的前身)的鸡几千只、几万只瘟死在香港，康达尔的股票狂跌。当时深沪两市每天的成交量不足三十亿，而康达尔仅一个股票就套牢了深圳一个大炒家朱焕良几亿的资金。市场的极度低迷，能拿出上亿资金的人凤毛麟角。

　　朱焕良祖籍潮汕农民，开泥头车出身；而吕的文化情结是一直放不下的。这两个人的合作一开始就为将来的冲突埋下了无可挽回的伏笔。

　　康达尔是吕梁插手最深的企业，他之所以兴致那么高涨，据他自己说除了利益回报以外，终于有机会实现他的预言————将有跨世纪的超级大行情的爆发，日成交量将上百亿，市场将出现百元大牛股。而他的长线理论恰逢时机。他向朱灌输所谓长期投资就是股票虚数、企业实数互推互动共同创造双赢的理念。当时朱对这套听来有些天方夜谭的投资新观念全盘接受，他没有过多犹豫就签下了一份长期投资(五年)的契约。到事发后的今天，吕梁才说出他在签约时的隐忧，契约是没有法律效用的，可以暂时约束朱在力求解套时与北京的投资机构保持一致，但不能最终约束他在巨大的利益面前抛售股票。

　　当时朱按照吕梁和机构投资者的要求，在指定的时间内在他自己控制的每一个户头抛出一手，根据这些仓单证实朱所说的已控制0048总流通筹码的90%并非虚言，北京的机构投资者分别接走其中的50%。以后的分工是：吕梁负责策划重组0048，朱负责二级市场配合这一战略投资，合作目标是五年。

　　这种内幕交易在任何时候都可以打上“操纵股价”的实名。虽然在《证券法》实施前的1998年的背景下，几乎所有的机构都这么干，一切都是公开操作，监管部门也看在眼里。事实上，市场上有庄则灵在今天仍是公开的秘密。吕梁也明白，这就是一旦发生危机时他无处寻找法律依据和法律保护的两难处境。他说，如果中国证券市场实行的是做市商制，暗庄变成了明庄，那谁还会去冒险与魔鬼共舞。

　　吕梁周围的那些机构投资者有庞大的律师团队。吕梁至今保持他的自然人身份。记者曾问过他是否用个人户头参与交易，他予以否认。据估计，如果项目操作成功，中科系不跳水，即使收咨询费，他的直接利益回报也过千万。加上在二级市场的间接投资，他身家上亿大约是保守的估计，而此次损失可能引至破产。

　　著名股份制改造专家刘纪鹏曾对记者说过：资本市场的战略设计者是什么？有时候什么也不是，你把别人设计出来了，自己却没了。

　　制造黑洞

　　吕梁和康达尔和中科创业的两任总经理欧锡钊一见面就犹如亲兄弟。牵线人朱焕良说这次重组完全是企业和收购者里应外合，成本很低。当时摆在桌面上的条件：一是企业的含金量高，有大幅土地资源，就在深圳五洲酒店对面，属黄金商业地段；二是欧暗示企业还隐藏了很多利润，比如香港公司等；三是欧承诺已经和龙岗区政府说好了，收购款可以返还40%给企业。

　　在重组康达尔之前，吕梁没有真正深入过企业。入主中科创业后，吕梁和他的财务顾问认为他们陷入了一个精心设计的收购黑洞，而这个黑洞是不景气的国企积重难返的疮疤。

　　财务报表是著名会计师事务所安达信做的，律师和吕梁都很满意。股权收购的一切手续简化，由欧包办政府审批程序。吕梁说，他事后才知道，除了养鸡场养猪场以外，黄金地段的商业用地是不存在的；主营业务利润很低；香港公司实际上成了专供有关人员去消费的小金库；“经营很好”的房地产公司做了近4个亿的假帐，朱焕良所说的这笔交易的“亮点”根本不存在———土地资源早已廉价转让。最后，龙岗区完全否认了返还40%收购款的承诺。

　　从一开始就介入股权收购全过程的欧锡钊对证券时报的一位记者点算了康达尔的家底，他说，吕梁在与康达尔谈合作时，未来的新股东代表把康达尔所有的财务报表拿去看了整整三个月，没有提出任何问题。而且，在合作这一年多时间里，他们也没有提出任何问题。在重组之前，康达尔一直是做传统产业的，虽然利润率不高，但收益相当稳定，运输、饲料、养殖、地产、自来水厂几块加起来，每年的利润都在5000万元左右。到现在为止，传统产业这一块收入仍然很稳定。现在的土地储备有农业用地1993亩、综合用地1000亩、布吉商品房用地6万平方米、市区商品房用地1.5万平方米。这些都是明摆着的。

　　就在双方各置一辞、矛盾激化、各界对康达尔的资产状况颇多猜测的时候，一份在2000年11月15日由中科创业计财部做出的“资产清查报告”以不同的方式传入几家媒体。

　　“报告”对公司上市前的资产状况有一段评估结论：“集团公司前身宝安县养鸡公司，在上市前的93年初，总资产为32，295万元，负债为27，351万元，股东权益为4，944万元。93年2月为上市进行了资产评估，评估后的总资产为44，166万元，净资产为16，256万元，增加净资产11，312万元。”记者注意到，在总资产这一项，评估前后相差近1.1亿。

　　“报告”对固定资产的清查结论也是惊人的：经清查，固定资产净值为26，171万元，减值10，683万元，其中闲置及有帐无物2，917万元，调整93年上市前评估虚增值1，285万元，本次清查对帐面净值明显高于市值的房屋进行了重估，潜在减值损失4，303万元，历年房改未处理的补贴2，178万元。

　　是迎合还是狙击

　　吕梁就重组康达尔遭遇“企业黑洞”说过这样一番话：某些大国企的老总为了保住自己的位子，故意设置几个亿的债务，让主管部门根本无法让他下台，因为没有人能够收拾残局。这叫“负债经营法”，但康达尔的债务却都是真实的。在这里，有人不禁会发问，你的“财务工具论”不是正好迎合了愈演愈烈的企业黑洞吗？

　　吕梁有一个曾引起争议的主要论据：从97年到98年，城市经济之所以启而不动，主要是没有动用真正有力量来配置资源、激活存量资产的财务工具。这个唯一有效的财务工具就是市场虚数。只有发动一轮大行情，才有可能用市场虚数来调整僵死的实数。

　　吕梁定义的“僵死的实数”就是指国企几十年积累下来的“黑洞”。所以他说，国企上市不是圈钱，而是给这些企业改正错误的一次财务机会。这大概就是他们这些战略设计者面对“黑洞”的必然选择———是迎合它不是狙击它。

　　在中国证券市场处于发育期的十年里，国家对于市场的期待最初是为国企脱贫融资，有一大批劣质的没有投资价值的国企被推入股市；十年后，市场力量的发挥仍没有达到淋漓尽致的境界，但比上市筹资更高层次的服务于国企改制并引伸为调整产业结构的功能被大大激活了。

　　“财务工具论”解决的是企业哪个层面的问题？或者一个问题都没有彻底解决？

　　有一点值得关注，尽管理论上约定俗成的叫法没有最后确立，但德隆系、首创系、明天系、哈里、正大投资等一批被称为“特大主力”的职业投资机构，都是用同样的手法将上市公司的“黑洞”化险为夷、并在二级市场创造持续牛庄神话的。也有人说，所谓“牛庄”就是脱离了上市公司基本面的庄股，越远越牛。

　　没有理由相信，国家上市公司的总市值上去了，大盘国企全都重组为大型控股公司之后，那些积重难返的企业“黑洞”就可以视作隐形？当这种背离国情和建立证券市场初衷的思路变得盛行起来，爆发新一轮市场结构性危机的日子离我们越来越近了。

　　重组的正方与反方

　　翻阅中科创业的公告会发现，在2000年一年的时间里，多达二十几次的重组足以把0048的股东们弄得神魂颠倒。欧锡钊对记者说“他们的许多行为我们都不理解，不断地倒来倒去，到底是为什么？反对的声音都是我们发出的，但他们实际上已经控制了董事会和股东大会，我们的声音已经不起作用了。”

　　这里所说的“反对声音”是指中科创业的第一大股东推举的四位董事，在六名董事和二名监事在同一天辞职、董事会陷于休克状态的时候，留任的董事们在过去的声音终于被注意到。

　　证券时报一位细心的记者列数了公司几大股东在重组题材衔接时两股力量几次正面的冲突：

　　2000年11月30日，中科创业临时股东大会上，北京中科系提出的为迅速扩大新生力公司(中科创业占85%股权)生产经营规模，将原新生力3000万元注册资本增加到2亿元，中科创业公司需相应增资14450万元。最后的表决结果是赞成54.86%，反对45.14%。

　　被认定为圈套的还有购买胜利股份900万股法人转配股和鲁银投资1500万股法人股，这两个公司股权投资加起来，约1亿元左右。深圳的董事们说，这1亿元资金完全由中科创业公司支付，但是购买来的股权则完全落在了上海中科的名下，而此时，中科创业与上海中科两个公司尚没有任何产权关系。

　　2000年8月至12月，在上海中科股权变更后，中科创业方面在年底准备出让一部分股权，但发现胜利股份900万股法人转配股已被申银万国某营业部冻结，理由是：涉及融资问题。至于具体原因至今仍不清楚，而且，这部分股权又被其它单位加冻。

　　对于这几处外界可以察看的案例冲突，记者将它们放在吕梁面前，由他一一圈点。吕梁给记者演绎的还是避实就虚的投行概念的中科重组版本———

　　新股东与第一大股东的矛盾越来越深。

　　吕梁安抚新股东的方式是，在新业务没有打造成功之前，暂时维持现状，一旦新业务————股权投资收入和新生核酸可以大到公司主管业务80%以上，马上对企业进行二次重组，将原来的管理层和企业虚帐一起洗清。

　　吕梁的清洗计划是一步步按节奏来实施的。中科创业成立于1999年，成立这个公司的目地是依赖科技部的背景，以风险投资、股权投资、投行业务和企业咨询为主营业务。

　　1999年7月，中科创业收购了中西药业20%股权。中科创业事实上早已是中西药业的控股大股东。正在财政部审批的江苏阳光转让26%中西药业股份，背后的真正收购方，市场猜测很可能正是中科创业的持股同盟。

　　缠绕不清的股权交易，有的细节是深圳第一大股东既无法知情更无法理解的，这或许是吕梁已经准备抛弃最初同盟者的布局之作。

　　中科的股权投资，主要是纯粹的技术性收购，收购介于第一大股东和第二大股东之间的那部分决定性的股权，以极少的投入达到控股的目的。

　　鲁银投资的股权收购，上海中科只用了3000万元，但市场上第一大股东和第二大股东的争相出价却接近流通股的价格，值1.3亿，因为这可以决定谁有控股权。

　　胜利股份也是如此，中科以7000万的代价从君安手中转得这部分股权，胜利股权大战打得热火朝天时，第一、第二大股东却愿以高出一倍的出价(1. 4亿)转得这部分股权。

　　以上两项技术性收购，实际已使上海中科成为鲁银和胜利的真正控制方。鲁银董事长出任山东控股副董事长即由北京中科安排。

　　上海中科作为两个上市公司极有“话事权”的控制方，股价升值是毫无疑问的。之所以平价转让深圳中科，和此后的中西药业将新生力生物工程公司股权平价转让80%给中科一样，一看便知是大股东的财务特别安排。

　　吕梁曾计划调高转让价格，因朱焕良反对，只好息事宁人，其实，那也是处理掉0048财务虚数的办法。吕说这些人只知道做业绩，从来不管财务虚数怎么处理。

　　因广东省高院欲拍卖哈岁宝的第二大股东杨祥波的37%哈岁宝法人股股权，吕梁又看到一个长袖善舞的机会。哈岁宝股本结构和重组题材与凯迪电力一样，都是垃圾发电，当时凯迪电力股价已近70元，中科拿到哈岁宝的收购方案后，马上以中西药业B字帐号公开收购，按计划中西药业以市价买入350万股后，实际成为第三大股东，由于第一大股东哈尔滨国资局有意转让法人股，第二大股东董事长官司缠身无力治理企业，中西药业将很容易取得公司控股权。

　　这又是一笔得意之作。吕梁说这是典型的杠杆收购，鲁银、胜利买的是法人股，哈岁宝买的是流通股。岁宝股份最高飚升到38元，但中西药业丝毫没有减持的意思，这将是长期投资。

　　在中科创业的第一大股东与新股东因为重组而开始交恶的一年内，矛盾交织的焦点不仅是双方投资理念的南辕北辙；在这里，资本的本质所体现的血腥与欲望是挑起这场战争的火药———证券市场利益是高于一切的。(本报记者　郑小伶)《21世纪经济报道》

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