(一)煎熬吕梁

　　吕梁有可能成为2001年经济界诞生的第一位新闻人物。

　　他的毁誉价值在于他触发了中科系五个上市公司连续数日跌停板之后几乎爆发“5.19”大牛市以来第一轮股灾。在一片庄股大跳水的声音中，公众舆论加深对庄家的讨伐；监管层紧急出台一系列市场大调整的监管措施；中科系恐慌开始传染给了另外几个投资圈子———同样有大庄股背景的“首创系”、“德隆系”、“哈里系”等十几家控股、参股上市公司。

　　中科系新闻事件中第一个走出来曝光的正是始作俑者吕梁。

　　吕梁办公和起居的别墅坐落在一条冰冻的人工湖边，太阳透过大幅落地窗可以把室内照得微尘飞扬。从丰台来的四位债主守候在屋外的车上，他们的执着和沉默让旁观者颇为动容。已经连续一天一夜，他们希望见到吕梁本人，而实际上吕梁并不是直接的欠债人，是中科创业的全资子公司上海分公司的一位负责人签下的欠单。当这位负责人杳无音讯的时候，债主能找到的只有吕梁。事情因他而起，当初放钱给上海分公司的人，是看中了吕梁这块金字招牌，他创造的中科系大庄股的神话，曾让追随过他的投资新观念的一批人赚得盆满钵满，而一旦爆发股灾，逃生最犀利的也是这些人。

　　资本的颜色从来是六亲不认，吕梁想必早就有了足够的承受意志。他把自己关在附近一个地方闭门写书，对外面的躁动充耳不闻。吕梁曾是国内最早的自由撰稿人之一，写过小说、剧本。后来他去了深圳，成为最早报道股份制改造的新闻记者，从此浸淫证券市场近十年。

　　债主终于退了。晚上9点多，记者开始已经守候了三天的采访。

　　见吕梁之前，听说吕平时使用的名片是一张只有名字和电话号码的白板，但有时他会用北京中科统一的名片。在这张名片上，他的头衔是正在筹划中的中科集团副主席兼首席执行官。吕梁在北京中科既不是股东，也不是法人，没有任何职务，但大家心照不宣，吕参与了中科系所有的项目策划，包括由康达尔脱胎而来的中科创业筹组本身。目前北京创业的法人代表是北京市贸促会主席姚望。

　　记者问吕梁会等到一个什么样的结果，他说，等中科系事件的市场结果和监管部门的结果出来了，回头再看市场制度不健全的雷区，那样会寻找到爆发问题的根源，而不仅仅是以谴责和处罚了事。据外界分析，吕梁是否有触及证券监管和司法程序的行为，可能要等相当长长的一段时间才有明确结论。话题提到做庄行为毕竟触及法律界线这一令机构投资者感觉尴尬的问题，这时候，吕梁的神经变得脆弱起来，他对外界给他以庄家操控股价的说法不能气平。他对记者一再强调一点，做庄还是长线投资要分清楚，炒家和机构投资者也要分清楚。机构的一致行动没有短期的套利行为就难以定义为操控股价。为避免人为操纵行为，理性的办法是引入做市商制、开放式基金和私募基金。

　　中科系的崩盘实际上是吕梁一整套投资银行理念在现实环境下必然遭遇的一次元气大伤的挫败。他说是性格中刚愎自用的一面和文人性情的弱点贻误了战机，那些令人扼腕的细节败笔、那些一误再误的转折机遇、那些错中就错的险情再生，都是可以用故事的形式演绎出来的。但是，吕梁的那套投行理念除了能给他们这些战略投资者以逐利的工具之外，还能给中国的资本市场带来什么样的利弊影响呢？这或许是吕梁这个新闻人物最大的价值所在。

　　(二)契约隐埋的危机

　　在小圈子里，吕梁自觉地扮演一个被包装为先知先觉的角色。“3.17国债事件”、“人民日报评论员事件”、“5.19行情的预测”，从风险投资大讨论到国企大盘股行情，他都在大势分析和预测方面与媒体一起发刃，经常发出牵动市场神经的声音。有人公开批评过吕梁危言耸听，“因为他一贯偏激，语不惊人死不休。”他的战略投资理论被一些证券媒体炒得火烫，有人说这是吕梁与媒体各自包装自己的产物。

　　1997年，香港的一场“禽流感”使深圳上市公司康达尔(0048，中科创业的前身)的鸡几千只、几万只瘟死在香港，康达尔的股票狂跌，深圳炒股大户朱焕良自有的几千万、拆借的几千万资金被套在康达尔身上。当时深沪两市每天的成交量不足30亿，而康达尔仅一个股票就套牢了朱几亿的资金。1997年市场的极度低迷，能拿出上亿资金的人凤毛麟角。

　　康达尔是吕梁插手最深的企业，他之所以兴致那么高涨，据他自己说除了利益回报以外，终于有机会实现他的预言————将有跨世纪的超级大行情的爆发，日成交量将上百亿，市场将出现百元大牛股。而他的长线理论恰逢时机。他向朱灌输所谓长期投资就是股票虚数、企业实数互推互动共同创造双赢理念，他耐心地解释微软[微博]、思科、和黄控股一类的资本运行模式是怎样带动一个国家股市长期走牛的。当时朱对这套听来有些天方夜谭的投资新观念全盘接受，他没有过多犹豫就签下了一份长期投资(五年)的契约。到事发后的今天，吕梁才说出他在签约时的隐忧，契约是没有法律效用的，可以暂时约束朱在力求解套时与北京的投资机构保持一致，但不能最终约束他在巨大的利益面前抛售股票。

　　当时朱按照吕梁和机构投资者的要求，在指定的时间内在他自己控制的每一个户头抛出一手，根据这些仓单证实朱所说的已控制0048总流通筹码的90%并非虚言，北京的机构投资者分别接走其中的50%。以后的分工是：吕梁负责策划重组0048，朱负责二级市场配合这一战略投资，合作目标是五年。

　　这种内幕交易在任何时候都可以打上“操纵股价”的实名。虽然在《证券法》实施前的1998年的背景下，几乎所有的机构都这么干，一切都是公开操作，监管部门也看在眼里。事实上，市场上有庄则灵在今天仍是公开的秘密。吕梁也明白，这就是一旦发生危机时他无处寻找法律依据和法律保护的两难处境。他说，如果中国证券市场实行的是做市商制，暗庄变成了明庄，那谁还会去冒险与魔鬼共舞。

　　吕梁周围的那些机构投资者有庞大的律师团队。吕梁至今保持他的自然人身份。记者曾问过他是否用个人户头参与交易，他予以否认。据估计，如果项目操作成功，中科系不跳水，即使收咨询费，他的直接利益回报也过千万。加上在二级市场的间接投资，他身家上亿大约是保守的估计，而此次损失可能引致破产。

　　著名股份制改造专家刘纪鹏[微博]曾对记者说过：资本市场的战略设计者是什么？有时候什么也不是，你把别人设计出来了，自己却没了。

　　(三)制造黑洞

　　吕梁和康达尔和中科创业的两任总经理欧锡钊一见面就犹如亲兄弟。牵线人朱焕良说这次重组完全是企业和收购者里应外合，成本很低。当时摆在桌面上的条件：一是企业的含金量高，有大幅土地资源，就在深圳五洲酒店对面，属黄金商业地段；二是欧暗示企业还隐藏了很多利润，比如香港公司等；三是欧承诺已经和龙岗区政府说好了，收购款可以返还40%给企业。

　　在重组康达尔之前，吕梁是专事投资咨询的财务顾问，没有真正深入过企业。入主中科创业后，吕梁和他的财务顾问认为他们陷入了一个精心设计的收购黑洞，而这个黑洞是不景气的国企积重难返的沉疴————三角债、财务虚数、烂账。

　　财务报表是著名会计师事务所安达信做的，律师和吕梁都很满意。股权收购的一切手续简化，由欧包办政府审批程序。吕梁说，他事后才知道，除了养鸡场养猪场以外，黄金地段的商业用地是不存在的；主营业务利润很低；香港公司实际上成了专供有关人员去消费的小金库；“经营很好”的房地产公司做了近4个亿的假账，朱焕良所说的这笔交易的“亮点”根本不存在————土地资源早已廉价转让，有的现在还没有收回钱，而且交易合同也找不到了，直到1999年6月，才有人将合同补了回来。后来，龙岗区否认了返还40%收购款的承诺。

　　从一开始就介入股权收购全过程的欧锡钊对记者点算了康达尔的家底，他说，吕梁在与康达尔谈合作时，未来的新股东代表把康达尔所有的财务报表拿去看了整整三个月，没有提出任何问题。而且，在合作这一年多时间里，他们也没有提出任何问题。在重组之前，康达尔一直是做传统产业的，虽然利润率不高，但收益相当稳定，运输、饲料、养殖、地产、自来水厂几块加起来，每年的利润都在5000万元左右。到现在为止，传统产业这一块收入仍然很稳定。就在双方各执一辞、矛盾激化、各界对康达尔的资产状况颇多猜测的时候，一份在2000年11月15日由中科创业计财部做出的“资产清查报告”以不同的方式传入几家媒体的手中。

　　“报告”对公司上市前的资产状况有一段评估结论：“集团公司在上市前的93年初，总资产为32，295万元，负债为27，351万元，股东权益为4，944万元。93年2月为上市进行了资产评估，评估后的总资产为44，166万元，净资产为16，256万元，增加净资产11，312万元。”记者注意到，在总资产这一项，评估前后相差近1.1亿。

　　“报告”对固定资产的清查结论也是惊人的：公司房屋类固定资产主要集中在房地产公司和总部的账上，大部分物业是自建在特区外的村镇上，除集浩大厦外(大部分)都没有商品房产权证；房物及建筑物类账面净值占固定资产净值的77%；已出租的房屋固定资产净值为5，431万元。养猪、养鸡和饲料公司的固定资产主要是简易陈旧的鸡舍、猪舍及设备，在养殖业不景气的情况下，转让作价将远低于账面价值。公司固定资产账面虚值较大。经清查，固定资产净值为26，171万元，减值10，683万元，其中闲置及有账无物2，917万元，调整93年上市前评估虚增值1，285万元，本次清查对账面净值明显高于市值的房屋进行了重估，潜在减值损失4，303万元，历年房改未处理的补贴2，178万元。

　　在此记者没有必要将报告内容完全披露于众，那将超出一个财经记者的职业范畴。我们唯有等待监管部门和司法层面的调查结论。

　　(四)重组的正方与反方

　　翻阅中科创业的公告会发现，在2000年一年的时间里，多达二十几次的重组足以把0048的股东们弄得神魂颠倒。欧锡钊对记者说：“他们的许多行为我们都不理解，不断地倒来倒去，到底是为什么？反对的声音都是我们发出的，但他们实际上已经控制了董事会和股东大会，我们的声音已经不起作用了。”

　　这里所说的“反对声音”是指中科创业的第一大股东推举的几位董事，他们齐声抱怨“新股东(指中科系)没有带一分钱进来，他们大多在玩财务游戏。”

　　证券时报一位细心的记者列数了公司几大股东在重组决议形成时几次正面的冲突：

　　2000年4月10日，中科创业以通讯方式召开的该年度第二次临时股东大会，会议以占到会股份的53.7%赞成、46.3%反对，通过了参与组建中电网的议案。反对的理由是，这个网络注册资本高达6亿元，而本公司占15%，这意味着要出资9000万元，认为风险太大。

　　2000年8月1日，中科创业董事会以55.05%的表决股权通过了以6973.95万元受让海南中网及中科创业分别持有的上海中科50%、20%的股权。

　　2000年11月30日，中科创业临时股东大会上，北京中科提出将新生力公司(中科创业占85%股权)3000万元注册资本增加到2亿元，中科创业公司需相应增资14450万元。最后的表决结果，仍然是赞成54.86%，反对45.14%。

　　1999年12月17日，召开董事会第十二次会议，中科创业将其所持有的康达尔运输公司45%股权，以4500万元转让给北京中科的关联公司—— ——海南禾华公司，从账面上看，此次转让股权收益2930万元。事实上，这笔收益仅仅在中科创业账面上过了一下，4500万元转至上海中西药业购买了三个药号。但这三个药号迄今仍未投产。

　　被认定为圈套的还有购买胜利股份900万股法人转配股和鲁银投资1500万股法人股，这两个公司股权投资加起来，约1亿元左右。深圳的董事们说，这1亿元资金完全由中科创业支付，但是购买来的股权则完全落在了上海中科的名下，而此时，中科创业与上海中科两个公司尚没有任何产权关系。

　　2000年12月27日，在中科创业连续跌停2天后，北京中科作出紧急安排：将上海中科持有的1500万股鲁银投资法人股权以每股2.8元价格转让给九州泰和公司。北京中科的解释是：再不出手，这笔股权可能被冻结。

　　这几处外界可以察看的重组冲突，记者将它们放在吕梁面前，由他一一圈点。吕梁给记者演绎的还是避实就虚的投行概念的中科系重组版本———

　　1999年底，北京新股东对中科重组计划做了大量的调整，将业务集中到两个方向：一是生物制造；二是股权投资，走“金融＋高科技”的路线。吕梁要将中科创业打造为收购明星。同时，新股东与第一大股东的矛盾越来越深。吕梁决定在新业务没有打造成功之前，暂时维持现状，一旦新业务————股权投资收入和新生核酸可以大到公司主管业务80%以上，马上对企业进行二次重组，将原来的管理层和企业虚账一起洗清。

　　1999年7月，中科创业收购了中西药业20%股权。中科创业事实上早已是中西药业的控股大股东。正在财政部审批的江苏阳光转让26%中西药业股份，背后的真正收购方，市场有猜测很可能正是中科创业的持股同盟。

　　鲁银投资的股权收购，上海中科用了3000万元，市场上第一大股东和第二大股东争相出价，因为这可以决定谁有控股权。胜利股份也是如此，中科以7000万的代价从君安手中转得这部分股权。第一、第二大股东愿以高出一倍的流通股出价(1.4亿)转得这部分股权。以上两项技术性收购，实际已使上海中科成为鲁银和胜利的真正控股方。

　　上海中科之所以平价转让给中科创业，和此后的中西药业将新生力生物工程公司股权平价转让80%给中科一样，一看便知是大股东的财务特别安排。

　　吕梁说这是典型的杠杆收购，鲁银、胜利买的是法人股，哈岁宝买的是流通股。岁宝股份最高飚升到38元，但中西药业丝毫没有减持的意思，这将是长期投资。

　　从以上几例吕梁自述的重组案例中，我们尚不能查明哪几例是真正实施的；而其中涉及的关联交易是否有违规及虚假操作的成份；有的股权转让价格是在什么条件下定出来的？

　　在中科创业的第一大股东与新股东因重组而开始交恶的一年内，矛盾交织的焦点不仅是双方投资理念的南辕北辙；在这里，资本的本质所体现的血腥与欲望是挑起这场战争的火药———证券市场利益是高于一切的。

　　仅以一个案例跟踪采访十几天，这是有点事倍功半。在采访中记者感受到大多数市场人士期待的是，中科系地震给中国证券市场带来的就不仅是一阵飓风刮过之后的狼藉，更应该唤起治理这个市场的制度力量。

　　1月10日、11日，中国证监会正式宣布查处亿安科技涉嫌操纵案和中科创业违规操纵案。中国证监会对持有异动股票的主要账户实施监控将成为一项制度确立。1月15日，证监会紧锣密鼓地出台了《规范证券公司高级管理人员谈话提醒制度实施办法》。在全国证券期货监管工作会议上，证监会两位主席周小川和高西庆发出了发现和打击证券市场上的违法违规活动、“敢于闯地雷阵”的声音。(本版撰文／本报记者郑小伶)《南方都市报》

　　“中科系”跳水记录一览

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