以股返本VS以股抵债 张卫星方案注定命运坎坷

　　同样在金融创新的旗号下，代表的却是截然不同的群体利益。近日频频曝光的民间人士张卫星再度揭竿而起，集合中小股东，顽强叫板具有强大背景的电广传媒———

　　8月13日，本报编辑部收到最近在证券市场一直很活跃的业内人士张卫星发来的邮件，称最近电广传媒(资讯 行情 论坛)“不辞辛苦地给各个报纸媒体、网络媒体，打电话、打招呼，要求撤下我已经发表的文章，任何张卫星涉及‘电广传媒’的文章都被要求不与登载 。”

　　“原因就是我发表了几篇明确反对电广传媒‘以股抵债’意见的文章，并站在流通股股东立场上提出了‘以股返本’方案，而且已经上报了中国证监会。”

　　大股东持股成本之争

　　早在电广传媒的“以股抵债”方案出台之初，就有不少专家学者和业内人士甚至中小股东提出质疑。

　　北京邦和财富研究所所长韩志国认为，“以股抵债”如果操作不到位，可能出现“走偏行为”：大股东通过“以股抵债”的机会继续通过各种方式侵占流通股股东权益；一些“隐性”的资金侵占行为利用这个机会，大量转化为“显性”侵占。大股东很可能利用虚假财务、虚假业绩和虚假资产乘机“高溢价”套现。

　　这里就引发了一个问题，那就是电广传媒大股东以每股7.15元进行抵债，是不是也存在“高溢价套现”？有业内人士给电广传媒算了一笔帐。“单纯以大股东的投入与产出比来分析，电广传媒第一大股东截止目前的成本仅仅几毛钱，却要以每股7.15元的价格进行抵债，这不是高溢价套现是什么？”。

　　以股抵债还需过几关

　　不过，在管理层眼里，只要是在净资产之上“变相减持国有股”，就一定能得到支持。8月12日，电广传媒发布公告，称该公司以股抵债方案日前正式获得国资委批准。根据电广传媒公布的“以股抵债”方案，如果实施后，大股东湖南广播电视产业中心的持股比例将由50.31%下降到35.92%，而流通股东的股份由45.67%上升到58.89%。

　　据了解，电广传媒董事会以股抵债方案要正式实施，除了须获得国资委的正式批准之外，还须经过公司2004年8月27日的第一次临时股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

　　“在临时股东大会上将采取非关联股东表决机制，第一大股东将回避投票。”电广传媒董秘处有关工作人员这样告诉记者，“参会人员的三分之二以上同意就算通过。”

　　此外，为充分征集流通股股东对此次“以股抵债”方案的意见，电广传媒独立董事征集流通股股东投票权的操作程序也正在进行中，即公司全体独立董事一致作为征集人向全体流通股股东征集拟于8月27日召

　　开的临时股东大会的投票权。“目前这些授权书全部寄到长沙的公证处，在临时股东大会当天将现场公布。”

　　从记者了解到的情况看，在电广传媒的股权结构中，关联股东(第一大股东)持股占50.31%，流通股股东持股占45.67%，此外还有4.02%左右的非流通股股东。在这些非流通股股东中，深圳市芙蓉投资有限责任公司持股507万股，为第二大股东，占总股本的1.51%；第三大股东湖南金帆投资管理有限公司持股338万股，占总股本的1.01%。有业内人士指出，这两家股东以战略投资者为主，能在意外之中使自身所持股比例上升，应该不会投反对意见。

　　现在，关键就看流通股东的态度。

　　以股返本石破天惊

　　而流通股股东的态度不仅是电广传媒独立董事关心的，也是张卫星关心的。

　　“本着一视同仁的原则，效仿欠债的非流通股大股东‘以股抵债’的方式，我们部分流通股股东提出‘以股返本’方案。所谓‘以股返本’，是指流通股股东以其购股价格作为对价，冲减流通股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。‘以股返本’为缺乏现金支付能力的流通股股东提供了现实选择的途径。”在张卫星“以股返本”的方案中，处处体现的是流通股股东的利益。

　　张卫星甚提出了电广传媒流通股“以股返本”的定价细则，抵股价格从5.43元至23.38元不等。

　　“股权分置是中国股市特有的现象，无论是‘以股抵债’还是‘以股返本’，都是在这种制度下的金融创新，都是应该支持的新生事物。”张卫星这样认为。正是因为其代表着流通股股东的利益，他很有信心地以“委托代理人”的身份征集拟于2004年8月27日召开的公司临时股东大会的投票权，以否决所谓“以股抵债”方案。张卫星甚至认为：“电广传媒独立董事没有资格也不能正确代表流通股股东的利益，独立董事征集投票权并不适当。”

　　不过，张卫星石破天惊的“以股返本”方案也许注定一开始就“命运坎坷”，“从8月11日起，以前刊登了我关于电广传媒文章的一些报纸媒体、网络媒体，都接到了来自电广传媒方面的电话和招呼，有知情人说有电广传媒方面的人漫天铺地的向各个媒体打电话、打招呼。”

　　看来，张卫星想以流通股股东的意志撼动电广传媒的“以股抵债”，难度是可想而知的。

　　□本报记者刘柯