| 2002年：目睹沪深上市公司之十一种怪现状 | ||
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| http://finance.sina.com.cn 2003年01月08日 15:19 中国经济时报 | ||
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本报记者 王子恢 中国的上市公司有着太多的怪事。而在过去的2002年，上市公司怪事又花样翻新。在入世的第一年，在国有股减持遭遇难题，中国股市面临全流通死结而空前低迷的关键一年，中国上市公司之怪现状，无一不透露出中国股市明显的体制缺陷与法律真空。 隔靴搔痒--高管造假“逍遥法内” 2002年月11月中旬，因提供虚假财会报告罪，原郑州百文股份有限公司董事长、法人代表李福乾被郑州市中级人民法院一审判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币五万元；原郑百文总经理卢一德、财务处主任都群福一审分别被判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金人民币三万元。 郑州市中级人民法院认为：郑百文编制并向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，严重损害了广大股东利益，其行为已构成提供虚假财会报告罪。但实际上，此判决虽然定罪明确，但对造假主要责任人的处罚过轻，根本不能起到惩前毖后的震慑作用，此判决的结果是让犯罪者最终“逍遥法内”。 卷土重来--造假公司时来运转 2002年，千夫所指的造假公司不仅没有退出股市，反而纷纷起死回生。2001年报公布后暂停交易的ST银广夏，不仅在2002年12月16日重新恢复上市，而且随后获得了1500万元财政补贴可谓时来运转。无独有偶，早在2002年6月25日，造假大王、“股市九命猫”郑百文发布公告，流通股东50%的股权已以零价格过户至三联集团名下，同时，中国证监会也已豁免三联集团公司应履行的要约收购义务。历时两年多的PT郑百文重组方案，在突破了种种障碍之后取得成功。郑百文目前处于暂停上市的宽限期内，如2002年年报盈利，即可在今年1月宽限期满后提出恢复上市的申请。 2002年底，上交所准予ST生态、ST棱光、PT琼华侨于2003年1月7日再次恢复上市。股市“烂苹果”为何剔而不去？ 瞒天过海--业绩不足一分钱 2002年上市公司拼凑业绩又出新招。ST轻骑半年报披露时交上了每股收益0.0001元的成绩单，在操纵利润的指控中实现扭亏为盈。倘若年报能够确保净利润不出现赤字，ST轻骑将摘掉ST帽。据统计，2002年上半年每股收益在一分钱(含一分钱)以下的公司，由去年年底的27家猛增到74家。如果加上刚刚一分多钱的，则由62家增加到124家。前者和后者的增幅分别高达174%和100%。PT琼华侨、PT东海、ST幸福、ST棱光每股收益分别仅0.0008元、0.003元、0.0052、0.01元，凭借不足一分钱的盈利，问题公司抓住了保壳的救命稻草。亏损公司操纵报表死而复生，使整个市场的游戏规则大打折扣。 恶炒注会--公开戏弄会计原则 2002年6月1日，深市惟一一家不能披露2001年年报的内蒙宏峰一纸公告，称其股东大会以100%的表决率将对其年报“拒绝表示意见”的中天华正会计师事务所解聘。此后，它在沪市的难兄难弟纵横国际立马上演了一场“超级模仿秀”。这家当时沪市惟一没有披露年报的上市公司果断地解聘了对其年报持分歧意见的深圳天健信德会计师事务所。 2002年，多家执业意识日益彰显的会计师事务所被上市公司炒鱿鱼，上市公司顽固的造假意愿公然与会计原则较劲。上市公司开始随意更换会计师事务所，不能不让人怀疑其编制年报的真实性。 悬而不决--证券赔偿秋菊打官司 2002年证券民事赔偿的司法禁区被突破。1月15日，最高人民法院宣布，证券民事赔偿开禁。24日，首例证券民事赔偿案——“大庆联谊案”被人民法院受理，此后半年多的时间里，全国各级法院受理了800多起中小股民起诉上市公司虚假陈述要求民事赔偿的案件。6月11日，涉案金额54亿元、卷宗500余册、涉及126家证券营业部的中科创业案在北京开庭审理，7名被告以涉嫌操纵证券交易价格罪被起诉；12月20日，曾引发中国证券市场诚信危机的“银广夏造假案”在银川开庭审理。6名被告以涉嫌提供虚假财会报告罪、虚开增值税专用发票罪和提供虚假证明文件罪被起诉。但从实际结果看来，证券民事赔偿演了一年的秋菊打官司。除11月25日“红光实业证券民事纠纷案”的11位自然人获得被告国泰君安证券与ST红光的22.5万元赔偿之外，其余案件均久悬不决。最高法年初就称要出台关于证券民事赔偿的司法解释，但这个承诺整整兑现了一年。 虚假减资--管理层收购有猫腻 上市公司虚增资产，虚增利润造假在股市上并不新鲜，但2002年，中国股市上出现了令投资者大开眼界的新造假——虚减资产。2002年10月23日，宇通客车发布公告称受到中国证监会行政处罚，起因是公司在1999年报中披露了虚假的资产和负债。处罚书指出，宇通客车在编制1999年报时采用编造虚假计账凭证等手法共计虚减资产、负债各13500万元。而宇通客车在2000年实施了MBO。 分析人士认为，宇通客车造假证明，MBO作为“逃控机制”的产物，正在由原来意义上的反收购工具或者新的意义上的股权激励因素，蜕变为国有资产流入企业经营者和管理者腰包的明沟暗渠。 而不能不重视的是，2002年以来管理层收购MBO数量激增，洞庭水殖、胜利股份等近10家公司宣布实现了MBO，另有100多家上市公司正在积极准备或者即将推出MBO方案。而在此前的3年中，只有5家出现过MBO。 暗箱难窥--国有股贱卖花落谁家 2002年，随着市上减持国有股政策的叫停，国有股协议转让再次升温。 据全景网络统计，自2002年6月24日至12月上旬，已有约176家上市公司发布股权转让公告包括已实施转让和拟实施转让。有73家上市公司股权受让方为民营背景投资类公司，民营资本通过受让国有股获取上市公司控制权已经成为主流。长丰通信、国光瓷业、金山股份、金宇集团等上市公司已经通过国家股转让实现了民营化。据相关资料显示，上海某公司两年前注册成立时只有8000万元注册资金，2001年5月8日，其注册资本已经剧增到3.3亿元，这一年多时间就是靠收购多家上市公司国有股、法人股，然后质押、担保、转让而从中谋利。 国有股协议转让不仅相关法律还不健全，而且定价也合理的量化标准，再加上所有者主体缺位，国有股低价转让在2002年成了民营资本和外资低价合法侵占国有资产的大好机遇。 人事异动--高管落马丑闻频出 2002年1月12日，因涉嫌提供虚假财务信息，蓝田股份有限公司董事长保田等7名中层管理人员被公安机关拘传接受调查。9月27日，珠峰摩托股价大跌，9月28，公司发布公告称，多日不曾上班的公司3位高管正在接受成都海关走私犯罪侦察局调查。10月8日，市场传言国电电力大股东国电公司董事长高严被中纪委调查，国电电力连续两天跌停。10月12日，国际实业发布公告称，原国际置地董事长唐朝金犯挪用公款罪，被判无期徒刑。10月15日，鑫新股份发布公告：7名高管人员集体辞职。10月17日，市场传言深能源控股股东深能集团董事长兼党委书记劳德容正接受有关部门调查。此后，公司董事会免去劳德容董事长及董事职务。10月23日，申华控股公司董事长仰融因涉嫌经济犯罪经辽宁省检察院批捕。10月24日，民丰实业发布公告，称董事长孙凤娟神秘失踪。2002年期间，ST中科、ST亿安、ST银广夏等公司高管纷纷被起诉、批捕。 2002上市公司高管异动，其性质大多非常严重，公司治理存在的严重缺陷正在集中爆发。 不翼而飞--募集资金挪用风行 上市公司挪用募集资金的新闻在2002年已经不再让人吊胃口了，因为募集资金不翼而飞更刺激。珠峰摩托12月15日的公告，披露了一件天下奇闻：该公司存放于光大银行成都分行募集资金专用账户上的2.5亿元募集资金不翼而飞。事发后，珠峰摩托及光大银行各方均讳莫如深，募集资金不翼而飞内幕何在，至今不能明了。与其相比，中农资源董事会上市后迟迟不实施募集资金项目，绕过股东大会挪用3亿元募集资金炒股在2002年东窗事发成了小儿科。 畸形分配--现金分红只肥大股东 2002，上市公司利用股市股权分裂的先天缺陷，频频推出大股东利益最大化的分配方案，将同股不同权的股市不公平演绎到了极致。2002年4月，用友软件2001年度报表和分配方案公布。每股0.70元的收益业绩之下，用友向投资者推出了每股派现0.6元含税的高比例现金派息分配方案。但是这一貌似优惠的分配方案，实际上却有含有极大的不公平。用友老总王文京等管理层实际出资8000万，持有法人股7500万股，而流通股只有2500万股。按股权比例分配，原出资8000万资产的大股东，按75%的股权应分得红利4500万，其市盈率为2，而实际出资20亿的二级市场投资者分得红利1500万，其市盈率为133。宇通客车2001年实现净利润9843万元，比2000年增长25%，每股收益达到0.72元。2002年初也推出了每10股派现6元含税的分配预案。其用心与用友软件如出一辙。 黯然请辞--独立董事纷纷去职 2002年，郑百文花瓶董事案的开庭审判使上市公司独立董事认真起来，已有独立董事明确喊出不当花瓶董事，但事实并非那么简单。于是在2002年，独立董事纷纷黯然去职。 9月13日，大唐电信公告，萧灼基先生辞去公司独立董事职务；10月11日，厦门汽车董事会发表公告，独立董事、厦门大学教授黄世忠建议董事会提请全体股东关注经营班子换届问题所可能引发的经营风险和财务风险，并由此认为自己已经无法继续留任，愤而请辞。据不完全统计，到目前为止，已有56家上市公司超过60名独立董事辞职，而尤值得注意的是，这些独立董事辞职多发生在半年报和三季度季报披露期间。独董辞职现象似乎从侧面证明，在上市公司股权结构不能根本改变的前提下，指望独董制度改善上市公司治理可能行而不远。
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