钟朋荣：为中国企业找回父母

　　一个始终报以“冷眼”的独董反思

　　三年前，他就是“零股份独立董事制度”的反对者(参见本刊2001年第7期封面文章)；三年后，他以自己的亲身实践，再次对本刊表示：独立董事既做不了“包青天”，“诸葛亮”的作用也十分有限。

　　“麻袋上绣花——底子差”。在上市公司失衡的股权结构没解决，信用水平、管理水平、道德水平、媒体开放度和监督约束机制等还不是很成熟和完善的情况下，希望依靠独立董事彻底防范上市公司的内部人控制、保护中小股东权益，“显然不太现实，也很难彻底解决问题。”著名经济学家钟朋荣说。

　　包青天？诸葛亮？

　　《中外管理》：作为几家公司的独立董事，您对近来的独立董事风波怎么看？

　　钟朋荣：在企业没有任何危机的时候，独立董事与企业都相安无事。而一旦企业出现问题，眼看可能要损害自己利益的时候，企业编制外的独立董事们为了厘清责任，肯定要和上市公司公开叫板。近来发生的伊利、屯河等独立董事事件，同时也正说明了目前独立董事角色的尴尬。

　　《中外管理》：从制度设计上来看，独立董事制度的目的是对企业董事会进行监督，提高其决策水平。根据您自己的实践，独立董事有没有发挥其预期的作用?

　　钟朋荣：很有限。我既做过上市公司的独立董事，也做过非上市公司的独立董事；既当了内地上市公司的独立董事，也当了香港上市公司的独立董事。在这个过程中我最为明显的感受就是：没有充分的信息，既当不了“包青天”，也当不好“诸葛亮”。

　　一是做不了“包青天”。也就是说，独立董事难以肩负防止大股东损害中小股东利益、防止内部人损害外部人利益的重任。首先，我国上市公司的普遍特征是“一股独大”，大多是控股股东“一个人说了算”，不要说没有股权的独立董事，就是拥有相当数量股权的二股东、三股东也很少有发言权。其次，目前聘请独立董事或推荐独立董事候选人的，一般都是大股东，很难在董事会的决策中代表中小股东的立场，发挥监督作用。再次，担任独立董事的人多是一些兼职的专家、名流，他们没有时间，本身也没有去做“包青天”的追求。其四，我国上市公司都有专职监事会，他们已经是专业化的“包青天”了，怎么能又将这个责任寄托于独立董事呢？这不是重复建设吗？

　　二是“诸葛亮”也没有当好。专家、学者对企业的运营管理有一些自己的看法，这些看法也可能对提高董事会的决策水平有一定帮助，但很有限。实践表明，由于专家与企业没有利益关系，独立董事又是他的副业，他们不可能抽出很多的时间去研究企业，更不可能全力以赴投身于企业。证监会虽然要求独立董事每年要安排一定的时间参与和研究公司的情况，但在我看来，即使达到了这一要求，也很难说拥有参与公司最高决策所需要的信息，更何况许多人连这一要求都达不到。

　　根据我的观察，能按时参加董事会，参会之前能将有关文件认真阅读一遍就已经很不错了。有时一忙起来，阅读文件的时间都没有，甚至连董事会都不能参加，只好委托别人代为投票。这种现象决非个别。一个忙到连董事会都没有时间参加的人，对企业的情况不可能作深入了解，对提高董事会的决策水平也不会有什么帮助！

　　找回“父母”

　　《中外管理》：记得独董制度被引入中国时，您就是一个持有不同意见者，结合您多年的切身体会，您的观点发生转变了吗？

　　钟朋荣：没有什么改变。这几年做独立董事的实践更加坚定和验证了我的观点，独立董事制度不解决中国企业治理结构的根本问题。

　　我的这个观点是基于我对中国企业制度的一贯研究。把企业比喻成一个孩子的话，那么其父母就是大股东，阿姨则包括职业经理人和中小股东等。如果小孩只是由阿姨养着，阿姨背后没有父母，他就算进了“孤儿院”。相应地，背后没有了股东这个“父母”，企业就办成了“孤儿院”。

　　原来我们学习苏联，现在学习美国，从来就没有中国的思考。一段时期以来，我们企业的治理结构都是以阿姨为支点，围着CEO、证监会、会计师事务所、独立董事等在转，而不是以股东为支点。殊不知我们学习的美国公司治理结构，不也有安然公司危机和华尔街丑闻吗？

　　什么是独立董事呢？通俗地说，小孩由阿姨(职业经理人)养着，但阿姨有可能不把好东西给小孩吃，怎么办？找些专家、学者看着她，这就叫独立董事。企业多了几个独立董事无非是给企业多找了几个阿姨，而靠几个兼职阿姨更是不可能看护好企业的。

　　因此，我们应该建立以“父母”为支点和基础的公司治理结构，在股东方面多做些文章，考虑怎么样才能让股东们真正发挥股东意识。

　　《中外管理》：那目前中国企业股东的股东意识状况怎样？

　　钟朋荣：股东的意识与股东的数量之间成反比。也就是说，一个企业股东数量越多，股权越分散，每个人持有的股权比重越小，他的所有者意识就越淡薄，作为所有者的责任感也就越少。

　　这里存在着一个量变到质变的关系。当企业只有一个股东时，这个股东就会有很强的责任感，事事他可能都会操心。但如果企业股东的数量变成了10个，每个股东持股只有1/10，其股东意识和作为股东的责任感，必定大大下降。如果该企业的股东不是10个，而是100个、1000个、甚至1万个以上，一个股东的股东意识就会所剩无几，甚至忘了自己是企业的股东。

　　这时大家便都没有了股东意识，不想参加股东会，也懒得去看财务报告，好像自己不是股东一样。而且每个人都会有“搭便车”的心理，以为自己不去过问，总会有人去过问的。结果，企业相当于没有股东，企业的股东会形同虚设，这个企业就办成了“孤儿院”。

　　上世纪90年代，我们从美国引进的就是这样的一种上市公司制度——股权分散，每个企业有几万个或几十万个所有者，且这几十万个所有者分散在全国各地。下一步，中国企业应该想办法尽量缩短自己的股东链条和管理链条。

　　引入机构投资者

　　《中外管理》：很多人建议由中小股东推举产生独立董事，这种措施可行吗？

　　钟朋荣：不现实。试想，要分布在长城内外，大江南北的数万个股东来推举自己的代表，具有操作性吗？而且产生机制问题，依然只是一个表层问题，没有抓住问题的根本。

　　我国上市公司的广大中小股东为什么是弱势群体？这正与上市公司股东的数量过度分散，分布过度分散有关。比如：一家温州的上市公司，即使有1万个股东，但如果股东也都集中在温州，股东们对企业的经营者就会形成强大的约束力；但如果这1万个股东有的在乌鲁木齐，有的在齐齐哈尔，有的在北京，有的在广州，股东能有多少办法去约束经营者呢？

　　我一直主张应当多发展一些区域性的股票市场，也就是“三板市场”。通过发展这种区域性的股票市场，使上市公司的股东数量相对集中，分布也相对集中。不是几万个，而是几百个；不是分散在全国各地，而是集中在本乡本土。这样大家知根知底，才具有信息优势，管理层或大股东就很难靠做假的办法欺骗广大中小股东。

　　《中外管理》：那在目前现状下，如何才能避免独立董事角色的尴尬？

　　钟朋荣：引入机构投资者！基金公司等机构投资者应该成为上市公司治理结构中的一个主要制约因素。

　　如果让机构投资者们成为上市公司的大股东，且持有企业的股票超过一年以上，上市公司的效益就与机构投资者的效益直接挂钩，甚至决定着机构投资者的存亡，基金公司等大的机构投资者们就会睁大眼睛去看上市公司的一举一动，时刻监督企业的运作，甚至会接受中小股东的委托，派两个人进入上市公司的董事会，参与公司的结构治理。

　　这些人可能既是投资专家，又是产业专家。更为重要的是，在每个这样的董事背后，是一个专业化的机构，是一个庞大的专家团队。这样一方面对上市公司会提供很好的智力支持，真正当好“诸葛亮”，另一方面能对上市公司形成强有力的约束机制真正当好“包青天”，其作用将会远远超过独立董事。这样就在一定程度上为企业找回了“父母”。