独董故事:魏杰 我不是开溜董事

　　一个愤然辞职的独董故事

    著名经济学家魏杰在春夏之交再次成为舆论漩涡的中心。这一次不是因为他又发表了什么振聋发聩的学术观点，而是其引发了一场对所谓经济学家“公共良心”的大辩论。

　　事情的缘起是一次很普通的请辞：6月11日，魏杰以“无法了解和把握公司的真实运行情况”为由，提出辞去风雨飘摇的新疆屯河(600737)的独董职务。

　　于是乎，“开溜董事”、“行尸走肉”、“要这种独立董事有何用”、“明哲保身”……“现在我的头上又多了好几顶帽子……”魏杰不无自嘲地说。

　　警觉“蹊跷”声明

　　“实际上，是三件事情让我决意离开。”事隔一个多月以后，在清华大学经管学院二楼大厅，魏杰向记者讲述了辞职背后的独董故事。

　　第一件事情发生在“德隆危机”初现不久。

　　今年4月23日下午，魏杰办公室收到新疆屯河的一份“独立董事对本公司对外担保情况的专项说明和独立意见”的传真。

　　专项声明说：“截至2003年12月31日，本公司对外担保额为38190万元，其中对控股子公司担保余额为9487万元，无逾期担保。”所以需要独立董事发表如下“独立意见”：“公司对外担保均履行了相应的审批程序，均在股东大会和董事会批准的权限范围内，并进行了及时披露。”

　　那时，行将倒下的德隆系正一点点地揭开其神秘的面纱，资金黑洞越揭越大。市场上已是风声鹤唳。

　　魏杰感到此事有些蹊跷，有推脱责任的嫌疑。他与另一名独立董事杜厚文通了电话，二人“英雄所见略同”：抱着对投资者负责的态度，在没有弄清情况之前，绝不能轻易“发表”此“独立意见”。

　　记者看到魏杰在4月25日给屯河的回信中，要求屯河董事会将本届董事会自其担任独立董事之时，截至2003年12月31日期间有关担保的详细情况以及董事会批准的纪要传过来，以便发表独董声明。

　　魏杰在信末写道：“屯河股份目前股价由于大幅下跌而遇到了前所未有的困难，应冷静分析此问题，希望董事会及全体经营班子认真对待此事，本着对全体股东负责的态度，认真总结一下本届董事会组建以来的情况，共同渡过困难时期。”

　　但回信石沉大海，这份未发表的独立意见也就此夭折。“董事会迄今没有给我任何回复。”魏杰说。

　　“炮轰”关联交易

　　如果说第一件事让魏杰对新疆屯河这家曾经入选“上证180”的样板公司有所警觉的话，那么接下来的事情则让他不能不拍案而起，直接“炮轰”了。

　　5月12日晚上8点，魏杰办公室又收到传真，说拟定于5月14日召开四届十一次董事会，审议新疆屯河拟与德隆及其关联公司进行的四项关联交易。依次为：拟收购德隆国际持有的天山畜牧业有限责任公司80%的股权；拟购买屯河集团所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产；拟收购生命红科技所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%的股权；拟购买乌苏农牧业的部分经营性资产等。这四项关联交易需股东大会审议批准后方能生效。

　　自从德隆出事后，其麾下不少公司如：湘火炬、ST中燕等都急于撇清自己与德隆的关系，但新疆屯河却在自身已有3亿多元逾期贷款的情况下连续发布关联交易公告，仍拟以现金方式大量收购德隆的资产。

　　“为大股东套现之心，路人皆知”。如果有关交易得以实施，德隆有望获得超过2亿元的现金，而自身已经难保的新疆屯河可能会因此陷入更深的泥潭。

　　因为出差离京，魏杰13日晚回京才看到通知，已经无法参加会议。魏杰在认真看了议案后认为：“会议所讨论的四项具有关联交易性质的收购议案，因为我无法对将要收购的企业及资产的经营状况做出判断，所以不能判断其关联交易情况，不再发表独立董事意见，并对四项议案投弃权票。”

　　他还建议说：在目前条件下，屯河应该努力做好自身的工作，听从有关证券管理机构和有关管理部门的意见，不宜做较大的有关资产方面的调整。

　　“然而，他们还是把议案上会讨论了。”魏杰觉得，独董的意见一点也没有得到尊重。出于保护中小股东利益，他转而对议案全部投了反对票。

　　不少媒体用“炮轰”的字眼来形容魏杰在反对意见中的四点陈述。魏杰表示：在第一项关联交易中，就有1.15亿元的应收款，且与德隆相关，其中有1亿元为对上海创基的应收款，另外1500万为对上海华岳的应收款，而这两家公司均为德隆控股，根据目前德隆的现状，应收款实际上难以收回。在此条件下，此次关联交易的价格不能认为是公平的。

　　另外，关联交易方还有不少贷款担保，这就更难以公平的交易价格进行交易，难以保证中小股东的利益。

　　魏杰强调：此次的四项关联交易，与屯河股份的发展战略并不相关，在背离公司发展战略的前提下，任何关联交易的价格都难说公平，都不利于中小股东。

　　特别是，此次关联交易方均和德隆有关。依据目前的现状，德隆能否承担相关责任已很难保证，而且这四项关联交易中有仅仅涉及到关联方的部分资产，屯河股份并不对其发生控制作用。在此种情况下，任何关联交易价格都难以说是公平的。

　　正是魏杰等独董们的反对态度，在6月18日的股东大会上，新疆屯河原拟收购的4个项目只有其中的一项获得通过。

　　愤然辞职？

　　6月3日，新疆屯河发布的重大事项公告，则直接让魏杰震惊，继而愤怒了。

　　公告称：中国证监会新疆监管局正在对公司进行巡检，并发现公司存在违规担保、为大股东及实际控制人提供大额存单质押以及巨额资产抵押等事实。其中，共有七项违规担保“在办理之前及办理完毕之后，公司相关管理人员未能按规定提请董事会进行审议，也未履行信息披露义务”。

　　“我有一种强烈的被侮辱与被欺骗的感觉。”魏杰突然觉得自己内心的那种一切为了企业利益，一切为了不给暴跌股价“落井下石”的初衷简直就是自作多情，一厢情愿。

　　就在独立董事杜厚文深感“公司在披露信息方面，(包括对独立董事)存在着不透明的情况”下，感到“难以履行职责”而提出辞职的第二天，魏杰也决然宣布辞去新疆屯河独董职务，准备结束其在屯河两年多的独董之旅。

　　按照魏杰原来的设想，其辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，另一方面则会告诫公众和投资者：独董都辞职了，说明这家公司有严重的问题了，值得关注。

　　“我并没有任何逃避个人责任的意思，因为就是辞了，还是应该对任职期间的事件负有责任的。”魏杰说这个道理再浅显不过，怎么很多人就那么肯定地认定他是想逃避责任呢？

　　无奈 无助……

　　但事情的进展并没有像魏杰所设想的那样：大家会把批评的矛头指向违规经营的屯河管理者。

　　6月24日，上海证券交易所宣布：对未按规定在临时公告和定期报告中及时披露重大事项的新疆屯河及有关责任人进行公开谴责，独董魏杰赫然出现在被谴责人之列！

　　按照有关规定：他的辞职要等公司补齐了独董的法定人数后才能生效，因而他的请辞并未能成为逃脱上证所公开谴责的充分理由。

　　魏杰向记者拿出了屯河董事会给他的有关被谴责的七项事件的说明，以及屯河董事会在被公开谴责后的当日致独董的致歉信。信中说：“公司为公司行为的不规范而给不知情的董事以及独立董事带来的名誉上的损失表示深深的歉意。”屯河董事会还在信中称：将“积极与上海证券交易所反复沟通，努力争取为不知情的董事申请免责。”

　　但上交所的这则谴责让魏杰很快成为舆论漩涡的中心。一场由独立董事辞职而引发的对经济学家“公共良心”和道德问题的大辩论就此展开。

　　“经济学家：你的屁股坐在哪里？”、“什么样的经济学家该挨板子？”、“公共良心与私人产品：经济学家能否兼得？”……舆论指责一些经济学家借用身份和名望，与企业内部人“狼狈为奸”，为背后的利益集团谋利，而一遇风险，又溜之大吉。

　　“不知情也是一种罪。”魏杰坦言，面对谴责，他说自己是“既无奈又无助”。作为一种社会兼职，独董们根本不能随时准确掌握公司的财务状况以及详尽的运营状况。虽然独立董事被赋予了可以“聘请中介审查公司账目”的权力，但在现实中根本不具有操作性。企业经营者要是想暗箱操作，骗过“局外人”再容易不过。

　　对这种隐匿不报的行为，独立董事只能望洋兴叹，无力可求，是为“无奈”；但就是在这种被公司董事会蒙蔽的情况下，独立董事还要受到来自交易所及公众的谴责或指责，无人理解，无处申诉，是为“无助”。

　　“我的心很累。”在每个人的一生中，都有着很多不为人知的痛苦回忆。对于一位一直以率真、敢言而著称的经济学家，或许没有比遭人误解、声誉受损更加痛苦的事了。

　　君子坦荡荡，小人常戚戚。“我没有做任何违反道德和法律的事情，问心无愧，不怕责问。我本来就是靠自己积极工作，拼搏奋斗，脚踏实地一步一步干出来的，不是吹出来的，更不是炒出来的。不怕诋毁，不怕出丑。”正是这些信念让魏杰平静地接受着一切，包括：指责、攻击、甚至辱骂，支撑着魏杰“渡过了这段20多年的经济学研究生涯中最累的日子”。

　　告而不能别？

　　让魏杰感到更“无奈和无助”的，还是虽然辞职了，因为无人替代，还得继续履行新疆屯河独立董事的职责。

　　公司董事会可以随意罢免独立董事，而独董却不能随自己的意愿自由辞职。从来没有一种合同或协议只能单方面选择放弃，魏杰觉得这种制度设计实在糟糕。

　　记者看到，在从屯河辞职之后，在舆论的一片谴责声中，这位身高1.83米的关中大汉仍然秉承着他认真负责的品性，继续行使着独立董事的表决权。记者在魏杰提供的资料中看到，截至记者采访时止，辞职以后魏杰分两次共对新疆屯河的5项议案进行了表决，3张反对票，2张弃权票。

　　第一次是新疆屯河6月24日四届十三次董事会的三项议案，其中包括：“转让持有的新疆天山水泥股份有限公司(下称：天山股份)29.42%的股权”，“设立番茄粉分公司(暂定名)”，“将持有的张家港屯河制罐有限公司实物资产进行质押”。

　　魏杰认为：屯河股份拥有的天山股份29.42%的股权，是屯河的优质资产，若转让后，会使屯河的长期投资减少2.74亿元。按去年同期计算，投资收益会减少约2880万元，因而会有损于中小股东利益，所以投了反对票。

　　对屯河股份而言，完全没有必要再专门设立番茄粉分公司，目前体制可以使该生产线运作。“在目前的条件下，若设立分公司，会使很多人猜测，反而不利于稳定企业经营”，魏杰说他对此案也投了反对票。

　　关于屯河收购张家港屯河制罐有限公司的事情，魏杰称自己根本不知情，而且也没有上董事会，所以现在根本无法判断有关情况，因而对此议案投了弃权票。

　　但新疆屯河的公告显示，上述三项议案在董事会上依然被通过。

　　第二次是7月7日晚上9点，魏杰收到关于要对“将持有的内蒙古屯河河套番茄制品公司股权进行质押”和“为控股子公司屯河新源糖业有限责任公司提供续保”的议案进行表决的通知。

　　魏杰就“提供续保”的议案投了反对票。屯河新源糖业有限责任公司虽然是屯河股份的控股子公司，其资金运作上确实有困难，但是屯河股份对外担保及逾期担保额都已很高。“因而，我认为屯河股份不应再为其续保，应让其自身解决其资金困难。”

　　对于“股权质押”的议案，魏杰表示了弃权。魏杰在陈述理由时认为：“在无法从总体上了解屯河真实情况的条件下，对任何一个质押的判断都难以有利于中小股东的利益。”同时，“我根本不了解现实状况，我也不知道屯河股份还有这样一个异地公司，因而难以判断押质其股权对屯河的利害关系，所以我投弃权票。”

　　新疆屯河这样的议案还在源源不断地送来，有着繁重教学科研任务和社会事务的魏杰还得继续分一份心为已经辞去的独董而忙碌，缘分并没有散尽。

　　“我的独董生涯何时才能结束呢？”魏杰反问记者。