南开盘点三年独董制度的公司治理价值

　　李维安 张国萍 谢永珍 唐跃军

　　近来，一些上市公司接连发生独董与董事会之间的冲突，而在最新的公司法修改议案中，独董制度的相关条款也被纳入其中，这些都标志着中国独董制度从“移植期”发展到了“扎根期”。

　　一、独董的“懂事”现状如何？

　　“独董指数”不及格

　　“独立董事指数”从“独董比例、独立性、参与治理时间、激励和功能”五个方面进行的评测显示：目前我国上市公司独董平均指数为53.23，最高分为85。这表明，中国上市公司独董制度建设离理想的水平还存在一定的距离，潜在的发展空间较大。

　　同时，各行业间有很大差异：治理质量最好的是金融保险类上市公司，独董平均治理指数达83.34；综合类上市公司为64.81；电、煤气与水等公用事业类上市公司为63.2；农业类和电子信息产业类最差，分别为40.51和40.95。

　　独董比例不足18%

　　在调查的1145个上市公司样本中，独董的平均比例为17.92%，较2000年时17.17%的独董比例有所提高。但根据OECD1999年发布的报告显示：独董在董事会中所占的比例美国为62%，英国为34%。

　　学者与名人唱主角

　　目前，中国上市公司聘任独董时更多注重的是其名望和社会影响，而把是否为公司经营和运作发挥实际作用放在次要地位。

　　抽样显示：853家上市公司样本中，独董来源于高校及科研机构专家、行业及其他知名人士的分别有681家和405家，比例高达79.84%和47.48%；此外有153家上市公司的独董来源于会计师、律师、证券等独立中介机构，比例为43.84%；而聘请企业经营管理人员作为独董的上市公司比例仅为30.48%。

　　其实职业经理人员所具有的管理知识和经验恰恰是独董履行职责所必不可少的。在美国，担任独董的人员主要是其它上市公司的总裁、退休的公司总裁、成功的个体商人、独立的投资者等。

　　大股东仍控制提名

　　我国上市公司独董候选人的提名主要由控股股东控制，这样独董更容易代表大股东的利益。由控股股东或其派遣的董事参与提名的上市公司占88.27%，其中提名两名及以上的占69.05%；由非控股股东但合并持有本公司1%以上股权的股东提名的独董只占15.01%；由董事会其他成员提名的独董占24.5%。

　　仅有2.11%的独董由董事会的专门委员会提名。

　　专门委员会明显偏少

　　目前我国仅有25.39%的上市公司设有审计委员会、薪酬委员会、提名委员会中的一个或多个专门委员会。已构建专门委员会的97家中国上市公司中，建立薪酬委员会和审计委员会的比例虽然分别达到80.41%和74.23%，但只有多一半(56家)的董事会下设提名委员会，比例仅为57.73%。

　　年参与时间不足9天

　　数据显示：我国上市公司独董年度平均工作时间仅为8.20个工作日，达到平均水平及以上的上市公司占35.94%。44.48%独董没有专门的时间参与公司治理事务，其余26.34%的独董工作时间不超过10个工作日。我国对独董投入公司治理工作的时间要求不少于15个工作日，达到这一标准的公司有153家，比例为27.22%。

　　影响依然有限

　　样本中有40.65%的公司认为独董在公司重大决策中充分发挥独立作用，在绝大多数重大问题上有重要的影响。但是有超过半数(54.9%)的上市公司认为独董只是在部分重大问题上有一定影响，并尚有4.45%的上市公司认为独董在公司重大决策中发挥作用有限，甚至没有作用。91.9%的公司认为影响独董发挥作用的第一大原因是：独董参与公司事务的时间和精力有限。

　　获取信息依赖董秘

　　85.67%的上市公司认为独董拥有与其他董事完全一样的信息和知情权，但对独董获取信息主要渠道调查的实际情况却并不乐观：独董从董事会秘书处获得有关信息的比例高达91.28%，其次依赖公司提供书面材料或听取经理层及董事长介绍，比例分别为89.1%和63.24%。自行搜集有关资料在独董获取信息的主要渠道中占据最末位，比例为37.69%。

　　年均津贴3万

　　目前我国独董激励的主要形式是物质激励。2002年，独董年平均津贴为3.12万元，最高独董津贴为36万元，最低为0.4万元。其中独董津贴小于平均值的有348家，比例为45.37%；独董津贴高于10万元的有14家；有7.3%的上市公司独董未领取任何独董津贴。

　　二、独董对上市公司影响有多大？

　　我们对独董制度实证结果进行研究后，得出如下结论：

　　1.独董比例及其独立性对其作用发挥程度具有显著相关性。这说明：独董比例是关系到独董能否有效发挥其群体作用的前提。

　　2.独董参与治理与盈利能力：独董比例与主营业务利润率的显著性水平为5%；独董参与治理时间与主营业务利润率的显著性水平为2%；独董津贴与主营业务利润率的显著性水平为2%；独董独立性与主营业务利润率的显著性水平为3%；独董功能与主营业务利润率的显著性水平为3%。

　　3.独董治理与上市公司成长性：目前独董参与治理对我国上市公司的成长能力并没有显著的关系。

　　4.独董治理与上市公司股本扩张能力：独董比例、独立性及其功能总体上而言与每股现金流量没有显著关系。而独董津贴及其参与治理时间与每股经营现金流量均呈现“正相关”，显著性水平均为6%。

　　5.独董治理与上市公司价值：独董功能与每股市价呈现“正相关”,显著性水平为5%。一定程度上说明我国目前上市公司独董对重大决策的监督咨询，对提升上市公司的市场价值有积极作用。

　　6.独董治理与上市公司信息披露：独董指数虽与上市公司信息披露质量未呈现显著相关性，而独董津贴与信息披露质量呈现显著“正相关”。值得关注的是，独董功能对上市公司信息披露质量呈现显著“负相关”，显著性水平为5%，可能是由于独董的现实功能尚未实现对信息披露的积极作用。

　　7.独董治理与上市公司违规：独董指数与上市公司违规现象的发生呈现“负相关”，显著性水平为6%。独董治理时间与上市公司违规现象的发生呈现“负相关”，显著性水平为6%。以上表明：强化独董参与治理的时间有利于降低上市公司违规现象的发生。

　　8.独董指数与财务安全性呈现“正相关”，显著性水平为9%。

　　三、独董“懂事”亟待制度创新

　　独立性、尽职、行权、问责、免责，将成为未来独董制度创新的核心。为此，我们提出如下具体建议：

　　1.采取累积投票、委托投票等方法限制大股东的提名权限，建立有利于中小股东的投票机制，提高独董选聘机制的独立性。进一步明确更严格的独董资格标准，独董除具备普通董事的任职资格外，还必须具备利害关系上的独立性和超脱性以及相关业务能力。同时应该提高独董的比例，建设独董为主的专业委员会。

　　2.培育经理人市场和独董市场，成立独董协会或独董事务所，促使独董职业化，发挥声誉激励的作用。当前，应以产权制度改革的深化为契机，逐步建立起以职业经理人员为主的独董制度。同时，有关部门建立针对独董独立性、执业情况和诚信状况的评估机制。

　　3.采纳独董专项职权行使制度，独董享有与其他董事同等的知情权。特别要有保证独董行使聘请外部审计和咨询机构权力的制度，且要赋予独董在聘请外部审计和咨询机构的合同签字权和费用支付权。另外可以尝试建立推广公司治理信息系统，成立由独董组成的受理中小投资者投诉的仲裁委员会，由独董在各专业委员会担任主要职务，建立执行董事或董秘向独董定期汇报或通报制度等措施。

　　4.为保证独董勤勉尽责，应适当减少独董兼任独董职务的公司数量。除其本职工作外，非职业化独董以不超过3个兼职为宜。

　　5.对独董与监事会的监督职能进行有所侧重的分工。70.02%的上市公司认为独董与监事会的职能存在重复，建议把对关联交易发表专门意见等关系到决策正确与否的事前和事中监督作为独董的核心职能，而监事会的监督应主要以是否违法违规等事后监督为主。

　　6.完善问免责制度。首先，进一步完善独董的罢免条款，明确独董没有明显违规的前提下，上市公司不能随意对其罢免、更换。其次，明确管理层对独董的监管和问责条款，明确独董由于没有起到应有的作用时应该承担的责任。再次，改进独董辞职的相关规定。□

　　(李维安系南开大学国际商学院院长、南开大学公司治理研究中心主任、《中外管理》杂志编委。本刊对原报告作了删节。)