南开大学公司治理研究中心(CCGNK)2002年对中国上市公司治理状况进行的问卷调查显示:

    ○智囊与咨询是独立董事所起的最主要的积极作用,有90.43%的上市公司认为独立董事在上市公司的主要工作是参与制定公司重要决策,75.31%的上市公司认为独立董事在上市公司的主要工作是以专家身份诊断解决公司发展中遇到的问题

中行抵债资产网上营销 斗三国与众将一拚高下 雅典猜猜猜千元悬赏 大型休闲游戏燃烧战车

    ○独立董事加强了对上市公司的外部监督,有89.51%的上市公司认为独立董事的主要工作之一是对关联交易发表专门意见,另有71.3%的上市公司认为独立董事的主要工作之一是对公司重大信息的披露工作进行监督和审核

    ○独立董事制度使上市公司董事会运作更加规范。问卷调查表明,参与制定公司重要决策、对关联交易发表专门意见、对公司重大信息的披露工作进行监督和审核都已成为独立董事在上市公司的主要工作

    ○独立董事制度使决策的民主化得到了体现。调查显示,参与制定公司重要决策、对关联交易发表专门意见是最常见的独立董事的主要工作。这就使"内部人控制"和"一言堂"现象得到一定的缓解,从而提高了上市公司决策的透明度和民主性

    企业在营运过程中经常会遇到道德风险和"内部人控制"问题,这是现代公司治理要解决的核心问题。独立董事制度正是为了解决或控制这一问题而产生的,独立董事的监督与平衡已被国外现代企业确立为一个良好公司治理模式的基本原则。一般而言,独立董事相对于内部董事的特殊功能在于专业建议、专业咨询、独立监督与评判以对负责具体经营活动的内部董事进行有效制衡,从而保证公司的决策科学,维护股东和其他利益相关者的权益。

    独立董事制度的引进对于中国的公司治理改革具有重要意义,并且实实在在地在开始改善中国企业的公司治理,只是目前独立董事制度还处在进一步的制度磨合期,尚存在诸多影响独立董事发挥作用的不利因素。可以说,我国独立董事制度所涉及到的诸多方面还有待进一步发展和完善。

    第一、加强独立董事法制建设

    CCGNK所作的《中国上市公司治理评价研究报告》指出,目前有关独立董事制度的法制建设亟待完善。为此,可以考虑:

    (1)修改《公司法》,增加有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文；(2)中国证监会等部门制定有关配套法规。配套法规应对独立董事任职条件、产生程序,发表意见的原则以及津贴等问题进一步做出明确规定,并对独立董事的过失追究做出原则规定；(3)使独立董事的责任更加明确化,可以借鉴美国的"商业判断法则"来决定独立董事责任的承担与否；(4)允许独立董事与公司事先签订免责合同并为独立董事购买责任保险。

    第二、使独立董事的聘任更科学化

    中国上市公司聘任独立董事时多注重的是其名望和社会影响,而把是否为公司经营和运作发挥实际作用放在次要地位。中国上市公司在聘请独立董事方面依然存在的误区主要是太重视独立董事的名人效应,忽视了独立董事的合理结构和时间上的保证。CCGNK所作的问卷调查显示,67.62%的独立董事是来源于高校及科研机构的专家学者；职业经理人员比较少,而职业经理人员所具有的管理知识和经验又恰恰是独立董事履行职责所必不可少的。因此中国在独立董事的选任方面,还需要执行更严格的标准,以确保独立董事具有胜任其本职工作的能力、时间和精力。

    第三、限制独立董事兼职

    如果将其本职工作算在内,目前上市公司的独立董事都是兼职的,CCGNK所作的问卷调查显示,20.68%的独立董事同时在三家或三家以上的上市公司中兼任独立董事。为保证独立董事勤勉尽责,独立董事不宜过多兼任。对美国1000名公司董事和董事长的研究分析表明,董事任职服务一般不超过2至3家董事会。

    第四、改进独立董事提名制度

    为确保独立董事真正成为公司股东特别是中小股东利益的代表,在独立董事的提名任命上应该实行大股东回避制或大股东有限制的投票制。我们可以考虑的对策选择:(1)在首届独立董事产生程序中采用控股股东回避制度；(2)明确大股东和中小股东各自对独立董事推荐的比例；(3)建立独立董事的扩大与循环机制,对已导入独立董事的公司通过以独立董事为主的提名委员会来选任独立董事,在目前业已达到三分之一的基础上,实现独立董事的比例进一步扩大的目标。

    第五、保障独立董事的知情权

    CCGNK对上市公司的问卷调查表明,在影响独立董事发挥作用的三大主要原因中,无法获得公司的全面信息位于第二位,占接受调查上市公司的14.64%。为确保独立董事的知情权,我们可以尝试(1)建立推广公司治理信息系统(CGIS),其中包括独立董事决策信息支持系统；(2)建立执行董事或董秘向独立董事定期汇报或通报制度；(3)设计或落实专门委员会中独立董事占多数比例的制度。

    第六、完善独立董事激励制度

    CCGNK所作的《中国上市公司治理评价研究报告》均认为对独立董事的激励未能与风险有效匹配,因此有必要完善独立董事的激励机制:一方面使独立董事在经济上独立于受聘公司；另一方面在独立董事群体中引入竞争机制。通过部分独立董事的职业化,使独立董事专心于以个人声誉、个人信用和个人业绩为基础的职业工作。

    第七、协调独立董事与监事会关系

    在仍存在监事会的状况下,为避免职能重叠引起的制度浪费,独立董事制度与监事会制度可以进行有所侧重的分工。结合独立董事制度两年多的实践,可以把对关联交易发表专门意见等关系到决策正确与否的事前和事中监督作为独立董事的核心职能,即监事会的监督应主要以是否违法违规等事后监督为主,以保障独立董事更好地发挥其应有的其他制度难以替代的重要作用。

    第八、引入代理投票制度

    可以考虑建立由独立董事主导的代理投票制度,通过独立董事加强中小股东监督功能(所谓代理投票制度又称委托书收购,是征集委托投票方发布公告获得投资者委托而代理其投票,进而达到影响上市公司管理决策的行为)。

    第九、推广累积投票制度

    所谓累积投票制,是指股东大会选举两名以上的董事时,股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。累积投票制的推行能在一定程度上保障中小股东将代表其利益的人选选入董事会,改善当前独立董事提名与选任均受控于公司控股股东的状况,部分地解决大股东控制董事会的现象,从而维护中小股东利益、防止控制股东全面操纵董事会、降低集中决策风险和实现"公司民主"。因此,修改公司法,使累积投票制度制度化、法律化也是非常必要和急迫的。