上市公司吸收合并管理办法正研究草拟(2)

　　同时，二级市场股价异动问题也面临更为复杂的环境。在新的市场环境下，二级市场操纵行为可能会更加复杂，手段可能会更加隐蔽。比如，会出现重组前压低发行价、重组中高估资产值获取控制权利益的情况，会出现并购重组的酝酿期大股东及债权人利用信息优势提前介入、市场频繁出现公司重组方案传闻等二级市场股价异动的情况。针对这些问题，需要监管部门进一步努力做好相关工作。

　　坚持市场化方向不动摇

　　证监会相关人士表示，第一，并购重组的市场化监管不能动摇，而且要加快。为推进并购重组市场的发展，在制度建设方面，目前已就《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见并于近期正式发布；同时，证监会正研究草拟《上市公司吸收合并管理办法》。同时，考虑在新形势下，为适应国际化、市场化潮流，为上市公司横向重组与纵向兼并提供平台、为大型多主业上市公司在适当时机分立提供平台。同时，将根据市场需求，尽快出台相关法规的实施细则和有关释义，并对市场关注的个案创新案例进行汇编，形成对市场更大范围的示范和指导。

　　第二，要不断完善监管手段和监管创新，采取切实措施遏制二级市场的内幕交易。如何采取有效措施杜绝整体上市与二级市场的信息提前泄露、非公平披露、内幕交易问题将成为将来的一个工作重点。今后要根据新稽查体制的变化，继续深入探索建立健全上市部、市场部、稽查局、稽查总队，证监局，交易所之间的相互协调、相互配合的监管联动机制和快速反应机制，扩大“三点一线”之间的联动，促进监管关口前移。同时，对于股价异动的并购重组申请事项，予以严格监管。

　　第三，进一步发挥辖区监管责任制体制优势，强化并购重组全过程监管力度。各证监局应发挥身处一线的优势，继续强化并购重组实地核查的力度，积极探索现场监管方式。交易所要在《上市规则》中已明确的上市公司并购重组行为的信息披露内容的基础上，研究在今后的定期报告信息披露格式修订中，进一步明确并购重组后持续信息披露内容。

　　第四，要把并购重组的总结调研和前瞻性研究工作作为一项常规性监管工作来抓，认真研究解决监管实践中出现的新动向和新问题。