东北制药：赌命重组

　　与大多国有企业“一股独大”的处境不同，东北制药集团的股权结构决定了其“决策无力”。因此，从根本上解决久拖未决的重组问题需要从股东层面展开

　　本刊记者　陈晔/文

　　东北制药集团作为过去的行业老大，已沦落为2005年中国制药工业企业销售10强的最后一名，而在利润榜单上更是不见其踪影。每况愈下，其只好等待他人收购。

    重组难题

　　东北制药的重组很早就在进行，2001年华润就曾一度成为重组该集团的热门人选。而2001年年底，华润资产评估小组全部撤离东北药(资讯 行情 论坛)，双方合作告吹。

　　此后，曾有数十家企业向东北制药投去橄榄枝。东北制药2001年将主要精力都放在重组问题上，使得很多业务搁浅，实际的隐性损失上千万元。

　　直至2005年，市场再次看到东北制药重组的消息。2005年5月，东北制药集团在接到沈阳国资委改制重组的“最后通牒”后，在网上发出招商信息，高调宣称拟在境内外、跨地区、跨所有制进行改制重组，改制重组可多种形式，股权比例不限，同时表示不排除整体出售的可能。

　　值得关注的是，东北制药的两类股东诉求并不相同：沈阳市国资委希望重组方能够给其带来更多的支持，实现在2007年之前将东北制药打造成百亿集团的规划。而以华融资产管理公司为代表的另外三个股东是为了实现股权的变现，当然是希望对方出的价格越高越好。这造成在重组方的选择上双方存在很大分歧。

　　东北制药集团是国内的老牌制药企业，“一五”期间即为重点建设的3家大型国有制药企业之一。目前，拥有5家全资子公司，1家控股公司，22家参股公司和3家委托管理的集体企业，以东北制药总厂为核心、沈阳第一制药厂为骨干，另拥有东北大药房连锁店近百家，资产总额50多亿元，年销售收入50多亿元，每年出口创汇近2亿美元，主要生产抗生素类、维生素类、心脑血管类、消化系统类、抗艾滋病类等800多个产品。

　　而东北制药的VC生产线最具吸引力，账面价值7.47亿元，产能1.5万吨，仅次于石药集团，列全国第二。而在2005年，东北制药更把触角延伸到VC上游领域——山梨醇，该项目计划投资3000万元，是为进一步降低维C生产成本的战略选择。

　　目前，国际VC市场三分天下：帝斯曼公司、巴斯夫公司和中国四个生产厂商(东北制药集团、石药集团旗下的维生药业、华北制药(资讯 行情 论坛)集团旗下的维尔康药业和华源集团旗下的江苏江山制药)。虽然国际VC市场价格非常不稳定，但在这场VC竞争中，规模成为制胜法宝。

　　目前，除了巴斯夫公司想要通过合并东北制药扩大其规模外，同样拥有VC资产的华源集团也相当积极。另外，东北制药集团的抗艾滋病药物占有国内最大市场。

    VC资产之争

　　集团重组遇阻使东北药(000597)受累。其中VC资产如何处置是重组的大问题。东北药第一大股东东北制药集团，持有上市公司60.08%股份，有意将VC资产注入上市公司。

　　当时二级市场对此反映强烈，东北药股价一路飙升，从9.55元一直升到了2003年6月2日最高价11.95元。

　　但随后的消息又令市场亢奋的心情跌入谷底，6月24日，东北药又发布公告称，由于东北制药集团正在进行债转股，万吨VC转让问题重新研究，并取消股东大会对受让万吨VC议案的审议，而这一取消就是长达3年的等待。

　　虽然，2004年东北药提出了租赁东北制药集团VC资产的解决方案，由于价格问题没有得到集团其他股东的认可，未能成行。

　　受此问题影响，从2003年至2005年，会计师都对东北药出具了保留意见的审计报告。

　　东北药的VC问题由来已久。1996年5月23日上市时，VC资产是划在上市公司之内的。本来，国际市场VC项目一直赚钱，东北制药集团把它当作优良资产。但是，一上市VC业务就因国际市场不佳而给上市公司带来沉重负担，每年的损失高达2.5亿元。

　　1997年，东北药只好把VC、利福平、酶法葡萄糖等资产与相关债权债务以总价12亿元划给母公司东北制药集团，这也成为双方留下一大堆理不清关联关系的开始。

　　但是随后几年，东北药并没有找到合适的产品替代VC地位，并且投资甚巨的VC资产使其难以割舍。至2002年，VC市场大热，VC资产再次回到上市公司的想法时机成熟。

　　但此时沉疴难愈的东北制药集团很难解决自身的问题。三大国有资产管理公司进驻，公司更名并注册为“东北制药集团有限责任公司”，原来所有者沈阳资产经营公司拥有的股份缩减为44.56%，而华融资产管理公司、信达资产管理公司、东方资产管理公司三家分别持股41.76%、11.52%和2.16%。

　　由于3家资产管理公司的反对，这次VC资产之争一直没能得到解决。

　　与很多国有企业“一股独大”的处境不同，东北制药集团的第一大股东和第二大股东股比相近，而加上其他两家资产管理公司后，3家资产管理公司的股权比例超过第一大股东，使得东北制药集团的决策权相当无力。而若从根本上解决这一问题，就需要从股东层面进行重组。