王小石事件使公信力再临挑战发审委或半数改选

http://finance.sina.com.cn 2004年11月17日 08:12 21世纪经济报道

　　本报记者莫菲上海报道

　　“非常辛苦、非常认真、也非常开心”，2004年11月16日上午，一位发审委委员连用三个“非常”向记者总结其将近一年的发审委工作。此时，恰好是“王小石事件”曝光的几天之后，也是新发审委“改选”的前夕。

　　自2003年12月至2004年8月(8月以后发审会工作暂停)，大多数的发审委员均频繁地奔波在北京证监会与其工作所在地之间。平均每周有三四个工作日，委员们需要安静地坐在证监会办公室中，看数百上千页的发行资料，并在工作底稿上写上自己的意见。

　　如今，发审委正处在舆论的风口浪尖，面对新发审委制度建立来的首次换届选举话题，委员们的态度均十分低调。据悉，某些委员已先后推掉了一些公开的演讲或授课活动，即使这些活动与发审委工作内容并无一丝关系。

　　知情人士透露，此次改选可能有近一半的发审委委员将被换下，而被新一批的专业人士所取代，其中有两位委员是主动申请辞职。目前，中国证券业协会投行委员会、各地律师协会、注册会计师协会正在积极准备拟推荐人的名单与个人资料。

　　这一说法并没有得到证监会的正面答复，但根据《股票发行审核委员会暂行办法》第七条规定“发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届”的原则，业内人士认为发审委平均每年应换人1／3左右。

　　如果此次确实换掉一半左右，则“换届”动作来得要比预期的猛烈得多。

　　一年功过

　　在记者采访过程中，多位券商投行高层给予了去年当选的这届发审委员较高评价。

　　“客观地讲，如今发审制度与原先‘私秘’的发审会制度截然不同，发审委员按照三公原则认认真真地审批每一件发行项目。”某投行总经理如此评价，“他们是一批有专业水平、有能力的人士，一定程度上推动了中国发行体制的前进。”

　　按照流程，证监会将提前5天以书面形式通知25名委员中的7名进入发审会委员名单，同时，把审核材料送达这7名委员手中。于是，7名委员将从其工作所在地赶往北京，集中花上5天时间，阅读发行人长达千页的材料，并组织讨论。

　　“工作真的很辛苦，但会上我们每一份记名投票均关系到一家企业发行的生死存亡，因此责任重大。”某发审委员私下感叹。

　　这一过会率创下了自1999年发审委设立以来的新低。

　　此前，2000年发行被否决的企业总共有15家，2001年为7家。企业一次过会率约50%，二次过会率70%左右，总体过会率达到83%，也就是说，原来在发审委这个环节被否决的概率只有17%。

　　某投行高层分析，委员投赞成或反对票的风险完全不同。委员投反对票时，不仅要给出详细的反对理由，而且需要承担人身风险，相对地，投赞成票容易多了。因此，新制度下过会率的降低，也从一个侧面反映了委员们工作的态度。

　　不过，尽管新发审委工作显得公开、公正且透明，但2004年以来新股发行上市后依然暴露出各种丑闻。

　　2004年7月7日，有媒体对苏宁电器(资讯行情论坛)在中国证监会指定报纸上发布的招股说明书摘要，与发布在官方指定网站上的招股说明书全文存在明显差异提出质疑。

　　此外，双鹭药业(资讯行情论坛)在发行股票前的一项长期投资也因未在招股说明书及报表中体现而受到质疑。

　　面对上述丑闻，市场不仅疑惑为什么发审委在审核时不能发现这些不难识破的问题？投资者的矛头直指发审委。

　　“目前情况是，对发行人未来发展产生重大影响的纰漏，每一委员均坚持原则；而对于某些不完全符合发行规定，但占盈利比重并不大的问题，俗称灰色地带，那么委员们便有各自不同尺度的松或紧。”知情人士表示。

　　该人士认为：“发审委制度在这方面应做进一步改进，充分考虑一些处于灰色地带的问题，尽量把在委员们投票前对企业的不确定性降到最低。”

　　加强沟通之辩

　　对于一些发行人上市后的违规事件，某券商总裁认为“不能把它完全归责于发审委员”。

　　事实上，按照《股票发行审核委员会管理办法》规定，投资者对发审委的“不作为”指责却是没有道理的。“板子打到发审委身上其实是打错了。”一位投行人士告诉记者，“发审委只负责针对申报的公司材料判断是否符合上市条件，而对其材料的真实性、完整性并不承担责任。”

　　对材料的真实性、完整性的把握由保荐人与发行人负责。这是由中国经过改革后的股票发行审核制度和证券监管体系所决定的。

　　“其实，是企业与发审委沟通太少。”不少投行人士呼吁。

　　2004年10月，中国证券业协会召开了各大投行总经理会议。会上大多数投行总裁的意见集中于“在发审委会议上增加企业与委员当面沟通的时间，及增加前期公开交流的时间。”

　　“只有企业与委员们充分沟通，发审委才能真实了解企业的真实情况而不是局限于文字，这样在一定程度上可以避免企业上市后变脸情况的发生。”

　　按照现在的规定，在发审会上，企业只有10-15分钟时间回答7位发审委的轮番发问。“这么短的时间企业很难把问题解释清楚，这会影响发审委的合理投票。”投行人士感到不满。

　　面对这一问题，某发审委员却有另一番看法。

　　“我们最主要的工作是看资料，而非交流。因为最终买股票的是普通投资者，一般情况下，他们是看招股说明书来判断是否要买股票。所以，企业与保荐人应在招股说明书中给予最充分的披露、把所有的风险要素都写在内，包括企业想直面对发审委说的话。”

　　而现状是，一些个案的招股说明书制订得十分公式化，投资者从中不能完全了解拟发行人的真实情况。

　　公信力再临挑战

　　近日，中国证监会发行监管部发审委工作处副处长王小石因涉嫌受贿而被司法机关带走，该事件在业内一石激起千层浪，也为这次发审委选举带来了一丝阴影。

　　据有关媒体称，王小石涉嫌在2003年老发审制度下参与福建凤竹纺织(资讯行情论坛)股份有限公司上市前的公关等违规操作，与目前的新发审委并无关系。

　　但市场人士还是猜测证监会此次准备对发审委大量换人与王事件有着某种间接的关联。

　　“王小石事件牵动的是制度的神经和监管层的神经，是考验着发审委的公信力。”一位投行界人士的话意味深长。

　　现任发审委25名委员中，除了来自北京大学、发改委、国资委的三名成员，其余22名来自证监会、交易所、证券公司、会计师事务所与律师事务所。显然，这22名委员所处的机构均围绕证券市场。

　　道理上，在整个发审链条里，发审委掌握着决定企业上市或不上市的控制权利。既然有权利，就会产生权利寻租的可能，或者说产生暗箱操作的可能。

　　自新发审制度运作以来，证监会没有公开谴责过任何一位发审委委员，但业内人士直言，发审委员的身份与其所在的工作圈子，会为他们带来一些额外的“身份”收益。

　　据该人士透露，一些会计师事务所与律师事务所在其工作人员担任发审委员后，2004年的盈利大幅提升，不少拟发行公司均闻“名”而来。

　　“尽管制度上规定不允许接触发审委委员，但再好的企业上市都不可能不尽量和委员们接触。”他说，“发审委委员都是业内专家，券商和他们本来就有过接触或者有过业务上的合作。比如报项目时要内核委员会通过，要会计师事务所配合，其中有可能是发审委员所在的单位，大家都属于一个圈子的人，难免有些不违反原则性问题的帮助。”

　　或许，证监会有意要大比例换人正是出于此种担忧，尽量防范暗箱操作事件的发生，不让“王小石事件”重演。

　　发审制度再改进

　　“只要制度完善了，人换了也没关系。”某发审委员坦诚地说。

　　而目前的发审制度缺陷在于，发审委员的独立性究竟有多大？

　　“其实，决定企业是否上市与否，权利不仅是发审委，证监会发行部的意见将直接影响到委员的投票。”一位有多年投行经验的证券公司投行副总经理向记者介绍了企业IPO上市必须经历的四个会议：聆讯会、意见反馈会、预审报告会及发审会。

　　其中，预审报告会除了证监会发行部预审员、二位处长及主任参加，还有发审委员参加。

　　会上，证监会对发行人资料初步审核的意见进行交流与报告，发审委员可以发言。

　　业内人士把该会议称为“对企业基本问题定调，统一思想”。

　　当然，发审委员可以完全不接受这种意见，提出自己独到且有根据的观点。“证监会有意见，我也有我的观点。”某委员认为。

　　发审委的地位不独立注定他的观点会受证监会的影响。“思想上的潜移默化干涉似乎不可避免。”上述投行人士说。

　　从另一角度看，发审制度有一些地方值得进一步改进，譬如委员在处理灰色问题的不确定、权利寻租等，但是，“证监会发行部在推动发审制度改革时，也应对自身工作进行反思与变革。”他表示。

　　2003年12月24日，北京人民大会堂，尚福林主席在中国证监会第六届股票发行审核委员会成立大会上表示，发行监管体制改革的方向和目标就是要逐步强化市场的约束机制，进一步减少乃至消除行政力量对选择证券发行人的干预，其中最重要的措施之一是发审委改革。