检察机关带走证监发审官员 发行潜规则或将曝光

　　本报记者 郭宏超 王胜忠 北京报道

　　1个多月前，王小石从证监会新近搬进的富凯大厦到坐落于北京城西北的中共中央党校学习。但现在，他已经难以再回到富凯大厦的那间新办公室。

　　王小石，中国证监会发行监管部发审委工作处副处长。11月4日，仍在学习期间的王 被西城区检察院带走。王被带走的消息旋即在投行业界流传开来。

　　一位证券公司投行人士称，王小石出事与今年4月上市的福建凤竹纺织(资讯 行情 论坛)在通过发审会时有违规操作嫌疑有关。但这一说法并未得到有关部门证实。

　　此时距2003年12月5日中国证监会进行发审制度改革一周年整整一个月。

　　一直以来，业界始终存在企业在股票发行上市过程中存在“公关”行为的说法，但鲜有公开曝光的案例。王小石的出事，或许是多年以来的第一例。

　　“双面”王小石

　　“会里已经很长时间没有任职官员出现这样的事情(被司法机关带走)了。”证监会内部人士称。

　　王小石出事，相信在证监会内部可能引起不小的震动。尽管此事仍未有公开说法。接近发行监管部的人士称，上周，发行监管部主任在发行部内部向处级干部通报了此事，但未讲述案由。

　　被检察院带走大体有两种情况：一是属于内部举报，但要经过内部调查，然后由检察院反贪局调查；二是属于案中案，由别的案子连带出来。“没有听说有过内部调查。”证监会一位官员说。据此，王小石属于后者的可能比较大。

　　“检察院带走人，一般是在事实认定比较清楚的情况下进行的。”一位律师介绍说。《刑事诉讼法》第十八条规定：贪污贿赂犯罪，国家工作人员的渎职犯罪，国家机关工作人员利用职权实施的非法拘禁、刑讯逼供、报复陷害、非法搜查的侵犯公民人身权利的犯罪以及侵犯公民民主权利的犯罪，由人民检察院立案侦查。对于国家机关工作人员利用职权实施的其他重大的犯罪案件，需要由人民检察院直接受理的时候，经省级以上人民检察院决定，可以由人民检察院立案侦查。

　　王小石是证监会十多年中被有关部门带走的为数很少的几个之一。2000年左右，证监会发行部副主任刘某曾被有关部门“双规”，但经查证并无确实证据。在这之前，证监会某部门一位卢姓副主任和一位副处长因股票发行中的受贿行为被有关部门判刑。

　　到目前为止，王小石的情况仍然模糊。王为北京人，年龄40多岁，财务出身，在1996年左右进入中国证监会工作，担任发审委工作处副处长一职已有年头。2003年下半年，从深圳回到会里。此前的一年多，在发行监管部副主任王连凤领导的小组中从事深圳证券交易所中小企业板的筹备工作。

　　王小石展现给外人的印象颇为不同。“人不是很外向，可以说人很老实”，一位与王认识较早、交往较多的会里官员说。而深圳一家券商投行部总经理在转引王所在部门一些人员的评价时说，“做人还是不能向他学习”。与王小石接触过的人，大多数印象是“他看上去很老实”。在知晓王出事的消息后，一家券商投行部负责人连称“没想到”。

　　这些印象并不妨碍人们对其专业能力的认同。王小石曾担任一个项目的预审员，此项目的投行人员对他的看法是“好沟通、专业性不错，工作也很认真”。

　　“这段时间可能是证监会有较大变化的一段时间，从中央党校出来，对王小石很可能是一次机会。”北京一家投行的李先生不愿深涉此事，其言语中仍有惋惜。

　　发行潜规则？

　　在一个部级单位里，类似王小石这样的副处级干部并不显山露水。

　　但王所在的部门却颇为重要。中国证监会网站上称，发行监管部的职责为“草拟境内企业在境内发行证券的规则、实施细则；审核境内企业直接或间接在境内发行证券的申请，包括首次发行、配股、增发、可转换债券的申报材料并监管其发行活动；审核企业债券的上市申请”。

　　有很长一段时间，上市企业每年在证券市场筹措的资金在数百亿甚至上千亿。过去，上市企业的首发融资主要由发行部负责；而再融资由上市负责。约在2000年前后，证监会调整了各部门职责，所有的企业融资都集中在发行部。

　　这样，希望在证券市场上市融资的企业都要经过发行部。1999年之后，按照《证券法》，股票的发行要经过发行审核委员会的同意。而王所在的处正负责与发审委的联络与组织工作，其角色颇为重要。

　　企业上市的程序大致是，企业在辅导期结束后，投行所做的上市材料先交到发行部综合处，由其分配给审核一处和审核二处。审核一处，负责对发行人公开募集文件、法律意见书等法律文件的审核；审核二处，负责对发行人申报材料中有关财务会计等专业性文件的审核。

　　材料交到一处、二处后，分给两个预审员。之后的15天内属于禁默期，该项目的券商、企业人员等相关人员不允许与预审员有接触。两名预审员在初审材料之后，向企业发出反馈意见函，就材料中的一些问题进行书面询问，要求企业在三天内做出书面答复，这时企业开始与预审员接触。之后，根据项目的具体情况会有第二、第三、第四次的反馈意见，券商和企业针对每次询问作出书面解释。

　　通过不断反馈，预审员达成共识后，然后将材料分报各处，准备上发行部部务会议，会议有发行部主任、副主任、处长参加，预审员出具的意见至为重要。之后写出预审报告。曾有一段时间实行过根据每个项目的问题大小，分别贴上红、黄、绿标签。绿签一般表示发行部对其上市没什么意见，红签则表示问题很大，黄签则表示问题需要关注，“其中以贴黄标签的项目居多”，一位投行人士认为，“这在某种程度上加大了发审委委员的判断难度”。

　　之后，预审报告转至发审委工作处，由其安排发行审核委员会会议，由它安排哪些企业、什么时间上会，并将需审核的材料送交到发审委委员手中。

　　这样的一个上市路径中，“有些企业在发审过程中，其公关甚至是全程的，”曾为企业“跑会”的某中介公司人士透露，“材料一送上去，就有企业开始活动了。”此时，那些常年精于此“公关”活动的公关公司、财务顾问公司开始发挥作用，业界甚至有说法，在这些关系之间存在着一些所谓“地下通道(认识内部人员)”。

　　该人士透露，关系很广的甚至能将材料送到与自己熟识的预审员手中。更多的是，尽管收到材料后有一个“禁默期”，但发行人方面总是能直接或间接了解到谁在负责他们的项目。“预审员有40多人，除会里的干部外，有不少是从交易所等机构借调来的。”一位投行人士介绍说。

　　这样的情况，投行圈子里大多有所了解，“主要是一些企业去做，券商不会参与”。大多投行人士给出的理由是一样的，企业的上市或者融资毕竟次数不多甚至是一次性的；券商则不一样，他们需要不断做项目，做这样的事情风险难以预料。

　　去年发审制度改革之前，由于发审委委员的名单处于保密状态，而且每次召开发审会委员不同，“公关”市场对这样的小名单非常感兴趣。这样的名单，被认为对部分拟上市企业非常重要。

　　“这中间起重要作用的是那些中介公司，他们或多或少总是有些渊源的。”一家财经公关公司的人士介绍。鼎盛时期，这样的公司多达数十家。南方证券一位投行人员因其所负责项目在上市后存在重大问题后离开了投行业，就转行开办了这样一家公司，“他只是在面上”，接近他的人士称。

　　王小石的被带走可能与这样的潜规则有关。一位投行人员称，在福建凤竹纺织发审的过程中，王曾经与一家中介机构一起帮助其过关，王在其中起到了联络疏通作用。今年2月，凤竹纺织过会后旋即被暂缓发行，直至4月份才得以上市发行。原因非常简单，该公司董事会成员超期任职，“这违反最基本的《公司法》，但在发审过程中竟然畅通无阻。”

　　制度漏洞？

　　过去发审制度存在的缺失显然已经被监管层意识到。

　　2003年12月5日，中国证监会正式对发审制度进行改革。此前，证监会发行部副主任王林曾表态，“改革的方向是增强发审委工作的透明度，建立委员问责制和监督机制，保证审核结果的公正性。”

　　为这样的目标，证监会付出了很多的努力。一本由中国证监会发行部编写的“公开发行证券审核工作手册”，厚达1200多页，其中包括证监会出台的预审细则。而且，其工作人员非常尽心，“预审时，预审员可以说是一条条对着看”，一位有着10年投行经验的人士说。据他了解，2003年2、3月份项目多的时候，一个预审员手里同时有二三十个项目，少的也有六七个，“尽管这只能看出表面的东西，未必能看出很多实质的问题”。

　　这位人士非常肯定证监会的出发点，但他同时认为，这些标准在判断上还是有一些弹性，每个人的看法不可能完全一致。硬的标准如市盈率很好确定，但软的标准像对应收账款、现金流、存货情况等的确定上，因每个行业的不同，预审员会有不同的判断，发审委委员会有不同的理解。

　　于是，就有这样的情况出现：曾贴上黄签的项目通过了发审会；而第一次没过会的项目却在第二次全票通过。事实上，企业到证券市场融资能否成功，有两关必须要过，一是发行部，二是发审会。

　　在这位人士看来，由发审委委员来对企业能否上市进行实质判断并不合理，甚至同样问题“有的企业可能过，有的企业却过不了，这种情况下，一些企业去找关系也就可以理解”。他甚至举了一个例子，太钢不锈(资讯 行情 论坛)上市时第一次就没过会，而被证明是虚假上市的通海高科却能一路闯关。

　　这更多只是技术层面的原因。

　　“股市供求由监管层掌握，这样就形成了发行股票只有证监会发行部和发审委这一个出口。由于股票发行机构的垄断，必然造成供求关系的扭曲。”“一旦企业能上市，就能获得由此带来的垄断收益。”资深市场人士张卫星的分析颇为尖刻。他认为：“目前制度是收益太高又没有强硬的处罚机制，企业只要上市就能筹集上千万到数十亿的资金，而上市后，即使出了问题也仅受公开谴责而已，企业的风险成本很低。”

　　“上市的低成本和高利益的落差可能导致有人利用漏洞进行权力寻租。”他说。一份数据：2003年中期业绩显示，2002年后上市的新股加权平均每股收益只有0.1189元，比整个市场平均水平还低20.47%。

　　另一份统计数据显示，至1997年底，整个A股市场各类融资总额只有1589亿元；而到了2004年7月底，已达到8189亿元。这意味着7年时间中，股市净融资为6600亿元，这期间投资者的损失则高达8000亿元。

　　中国证券市场中，上市公司质量不高一直遭到诟病。“这其中多少是企业自身经营原因造成，又有多少是制度漏洞带来的已经无人能够说清了。”一位投行人士如是说。

　　必然？偶然？“王小石事件牵动的是制度的神经和监管层的神经。”一位投行界人士的话意味深长。

　　但已有理由相信，随着更阳光、透明的发审制度的实施，过去部分存在着的股票发行灰幕注定会成为股票发行史上最隐秘的一段而被人们渐渐地淡忘。