南京中央商场股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600280股票简称：南京中商编号：临2008—003

　　南京中央商场股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次有限售条件的流通股上市数量为7，177，092股

　　● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月3日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、“公司股权分置改革于2006年7月25日经相关股东会议通过，以2006年8月17日作为股权登记日实施，于2006年8月21日实施后首次复牌。”

　　2、公司股权分置改革方案中安排追加对价情况

　　公司国有股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司（以下简称“南京市国资公司”）承诺如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加送股一次(股份追送完成后，此承诺自动失效)：

　　（1）根据公司2006年、2007年和2008年经审计的年度财务报告，如果公司2006年至2008年度净利润的复合增长率低于17%；

　　（2）公司2006年度、2007年度或2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。

　　如果发生上述情况之一，南京市国资公司将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照流通股股东每10股获送0.45股的比例(以现有流通股股数测算)，无偿向追送股份的股权登记日(另行确定)在册的流通股股东追送股份(原非流通股股份无权获得追送的股份)，追送的股份数总计4，249，240股，30日内予以实施。在南京中商实施资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在南京中商实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.45股的追送股份比例将作相应调整，南京中商将在调整后及时履行信息披露义务。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定具体如下：

　　1、公司全体非流通股股东承诺，所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让；

　　2、持股超过5%的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、除锁定期承诺外，公司国有股股东南京市国有资产经营（控股）有限公司还做出了上述追加对价的承诺。

　　截止目前，相关股东严格履行了在股权分置改革时做出的锁定期承诺，未发生违反上述相关承诺的事项。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化；

　　2、股改实施后至今，南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京中天投资发展有限公司所持有的有限售条件流通股的比例发生变化，原因为：南京市国有资产经营（控股）有限公司向南京中天投资发展有限公司收回股权分置改革时代其支付的对价，具体变化如下（以下简称“国资公司和中天公司”）：

　　变化前有限售条件 比例 变化后有限售条件比例

　　的流通股数的流通股数

　　国资公司18，383，60112.81%22，562，24415.72%

　　中天公司13，932，2049.71%9，753，5616.79%

　　四、大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，华泰证券认为：南京中商有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为7，177，092股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年4月3日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　（单位：股）

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　南京市国有资产经营（控股）有限公司

　　22，562，244

　　15.72%

　　0

　　22，562，244

　　2

　　南京中天投资发展有限公司

　　9，753，561

　　6.79%

　　7，177，092

　　2，576，469

　　3

　　南京小天鹅电子有限公司

　　2，067，796

　　1.44%

　　0

　　2，067，796

　　合计

　　34，383，601

　　23.95%

　　7，177，092

　　27，206，509

　　注：南京小天鹅电子有限公司需在归还南京市国有资产经营（控股）有限公司为其垫付的支付对价的股份后方可办理其持有的原非流通股股份上市，该等股份的流通需征得南京市国有资产经营（控股）有限公司的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　5、此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　本次上市前

　　变动数

　　本次上市后

　　有限售条件的流通股份

　　1、国家持有股份

　　22，562，244

　　0

　　22，562，244

　　2、其他境内法人持有股份

　　11，821，357

　　-7，177，092

　　4，644，265

　　有限售条件的流通股合计

　　34，383，601

　　-7，177，092

　　27，206，509

　　无限售条件的流通股份

　　A股

　　109，158，258

　　7，177，092

　　116，335，350

　　无限售条件的流通股份合计

　　109，158，258

　　7，177，092

　　116，335，350

　　股份总额

　　143，541，859

　　0

　　143，541，859

　　特此公告。

　　南京中央商场股份有限公司董事会

　　2008年3月27日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书

　　4、其他文件