解析创业板上市管理办法

　　3月21日中国证券监督管理委员会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》，向社会公开征求意见，引来市场众说纷纭。

　　本报讯 为积极稳妥推进创业板市场建设，经国务院批准，中国证监会21日就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(征求意见稿)(简称《办法》)向社会公开征求意见。孕育10年的创业板破题在即。

　　《办法》总分为六章五十七条， 第一章是总则，第二章和第三章是发行条件和发行程序的相关内容，第四章是涉及信息披露的内容，第五章讲监管与处罚，第六章为附则。

　　《办法》中最受关注的无疑是第二章发行条件所涉及的内容，该办法对创业企业首次公开发行并上市的标准作出了明确规定。考虑到创业企业规模小的特点，创业板的标准在主板市场基础上作了较大幅度的降低。同时，考虑到我国资本市场现状和投资者的成熟程度，企业申请在创业板公开发行并上市，仍需达到规定的条件，以保证创业板的风险基本可控。

　　根据《办法》，拟在创业板上市的公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。公司财务状况应当符合以下四个条件：一是最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；二是发行前净资产不少于两千万元；三是最近一期末不存在未弥补亏损；四是公司在创业板发行后的股本总额不少于3000万元。

　　另外，《办法》对公司的主营业务和高管的变动也做了明确规定，即最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　《办法》第十三条明确指出公司应当具有持续盈利能力，不应存在下列情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；公司发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。持续盈利能力的明确显示要充分保证广大投资者利益。

　　在发行审核委员会设置上，证监会考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，将专门设置创业板发行审核委员会。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。

　　针对信息披露，公司应在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。为防止企业上市后的信息不透明，披露不及时，办法在一定程度上强化了监管措施。

　　此外，创业板进一步突出了保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。

　　对于创业板企业的保荐期限，管理办法要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。相关要求将纳入修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则。

　　《办法》征求意见截至3月31日。证监会将根据社会各界提出的修改意见，对《办法》作进一步的修改与完善后发布实施。铸造多层次的资本市场，扶持科技型、创新型企业，同时是加大对科技投入的一种体现。这些综合起来才是创业板成功的根本要素。

　　 中国证监会主席尚福林：创业板“三步走”战略    

　　 第一步： 建立“中小板”，相对主板而言降低门槛，为中小企业服务；第二步： 推出“成长板”，再次降低门槛，但仍需要一定的标准，为具备“五新三高”特征的广大中小企业服务；第三步： 推出目标模式(无门槛)的“创业板”，即香港模式的创业板。

　　宋丽萍： 创业板的核心问题   

　　投资者的风险提示、利益保护是创业板推出最核心的问题。要解决这一问题，其中最关键的一个环节就是进入市场的投资者要签署风险揭示书。投资者要签署风险揭示书，创业板一定要把住这一关，采取各种措施使投资者认真阅读创业板风险提示书。还有一个要求就是证券公司一定要能够直接联系创业板开户的投资者。

　　姚刚：衡量创业板成功的标准   

　　创业板推出后，如果能够推动企业的自主创新，如果能够对我国创新型经济发展战略起到贡献，如果能够使处于成长阶段的企业和资本市场相结合，建立一套创新的机制，这些目标能够实现，那么创业板就是成功的。当然，证明是不是成功的创业板，需要一段时间的实践来检验。陈东征：创业板推出“三部曲”    深交所理事长陈东征透露，“两会”结束后，创业板细则很快就会公布，具体将分三个阶段进行：    第一阶段公布征求意见稿；    第二阶段正式公布创业板细则；    第三阶段选择企业挂牌上市。

　　创业板不能是“小小板”——深圳有关人士热议“管理办法”   

　  深圳市创业投资同业公会3月26日举行了“VC备战创业板——创投2008新机遇座谈会”。 会议由创投公会常务副会长兼秘书长王守仁主持。他表示，希望相关各方在今年6月前做好一切准备工作，迎接创业板的顺利推出。    与会人士围绕如何加紧备战创业板，根据创业板企业上市条件调整创投策略，创业板企业发行上市的相关准备工作，创投与券商在同一价值链上如何协作共赢，以及市政府对创业板上市企业的支持政策和措施等进行了热烈讨论和交流。    创投公会会长、深圳市创新投资集团有限公司董事长靳海涛说，深圳创投公会是中国创投最大的行业组织，从成立之初就在推动创业板的诞生，今天在临门一脚之际，更应当继续努力。他指出，创业板的特色尤其重要，不能够搞成比中小企业板规模小一点的“小小板”，否则必然被边缘化。他认为，上创业板的企业必须具备新模式、新科技、新经济其中之一的条件，而且必须是高成长性企业。    深圳市主流创投机构清华力合、中科招商、国诚科技、同创伟业、招商科技等的负责人对创业板首发管理办法分别提出了建议。其中有：必须是高风险、高回报才能支撑创业板，应该在“办法”中有所体现；低门槛、高诚信才能健康发展，希望在监管模式方面有所创造；希望建立做市商制度以活跃市场；在发审委中应该有创投界人士，发审委应以专家为主等。国泰君安、国信证券、第一创业证券等主要是对保荐人制度提出了意见，并讨论了在推荐上市企业方面与创投机构的合作方式。    记者了解到，深圳市政府今年计划出资1.8亿元资助本地中小企业上市，比去年的8500万元有了大幅增加。按照深圳市相关规定，本地企业在境内上市可以获得310万元资助，在境外上市则资助210万元。   

　　据统计，中国的中小企业中，基本符合创业板上市条件的企业有1200多家，已经改制和完成辅导期的企业达500多家。其中，高新技术企业占85%以上，主营业务利润在500万元—5000万元占73%。各地政府也纷纷出台了财政补助措施，鼓励企业申请创业板上市。    出席座谈的还有深圳市和部分区科信局、贸工局、金融办、深交所领导。

　　创投企业热议创业板管理办法   

　　3月21日证监会正式发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》(简称《办法》)征集意见草案，《办法》的推出，引来各方面的关注，作为创业板推出不可或缺的创投企业也在这一刻纷纷聚拢过来，发表各自对于创业板以及这一办法的相关看法。创投企业纷纷建言   

　　征集意见的出台，不少中资VC业内人士给予高度评价并纷纷建言，认为其将加快中国资本市场多元化发展，国内一大批具有成长性的中小企业都将最终受益于创业板的推出；而境外的VC、PE则对离现实仅一步之遥的创业板持相对谨慎态度，表示创业板暂时不会成为所投公司的主退出通道。   

　　 创业板至关重要的发审方面备受关注。现在主板和中小板基本是围绕制造类企业，一些创新经营模式的企业，或者不断涌现出来的高端服务业都纷纷选择到海外上市，其中有的企业可能是因为海外市场对创新类项目更看好，另外一个原因就是这些企业在境内上市受阻，众多业内人士建议创业板的整个审批制度应该适应多元化行业。其中，广东科技创业投资有限公司总经理彭星国提出应该建立庞大的细分行业专家库，发审委行业专家委员可以不固定，根据细分行业从专家库里抽取，而财务专家、经济专家可以固定。   

　　《办法》推出，使一些有关创业板上市的细则更加明朗化，从而促使众多的创投人士均发出海外上市企业回归中国创业板的呼吁。深圳创新投资集团董事长靳海涛则表示，希望创业板支持已经把架构放在境外的或已在境外上市的企业回来上市。靳海涛还说，创投行业组织，比如创投公会、创投协会的代表可以参与创业板的发审工作。   

　　联想创投董事长王能光在上市企业人才的看法上，有其独到的见解。他建议，创业板可以给上市企业人才队伍一个发展的空间，而不是一个套现空间，有一些期权计划只能使团队改善条件，但不是大规模套现。创业板准入“门槛”成焦点    在《办法》出台之后，创业板准入“门槛”是高还是低成为争论焦点，围绕着准入“门槛”设立的标准各方都发表了自己的意见。  

　　对与中国创业板的“门槛”的设置问题，本土知名私募投资人、四川时智投资副总经理王佳俊表示“从证监会此次公布的上市条件看，创业板的门槛比预想的要低。小企业一直受困于融资难，降低上市条件后，上市资源预计会井喷。”   

　　相反，也有人认为创业板的准入“门槛”仍然过高，但同时他们对较高的准入标准持肯定态度。深圳达晨创投董事长刘昼表示，“在创业板市场处于摸索的前期阶段，“门槛”高一点、公司质量好一点是很必要的，对市场的长期发展是有好处的。”    同样，投资银行华兴资本CEO包凡对准入标准表示赞同，他认为第一批上市的公司，应当是能够让投资者赚到钱的公司，这样，市场才能够良好地运行下去。而如果从一开始就放低标准，可能出现投资者因为风险太大而造成市场热情不高，运转不灵的状况。   

　　他认为，中国的创业板要成为纳斯达克那样成功的证券市场，必须首先把握好上市公司的质量，其次能够真正做到有别于主板市场的发行制度，“门槛”高一点、低一点并不重要，重要的是真正理解高成长企业的特殊性。创投业各方看好创业板推出    创业板的推出进一步推动了中国资本市场的完善，软银中国创业投资有限公司投资经理张思亮在则表示《创业板规则》及《创业板上市管理办法》的征求意见稿出炉，意味着创业板的推出又向前迈出了一大步。应该说，创业板的推出对外资创投公司并不会有很大的影响，但它将给予中国投资者更多地选择余地，同时也给中国本土的中小型VC创造了退出的机会。     

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