解析创业板上市管理办法(2)

    深圳市创新投董事长靳海涛谈到这个问题时则表示创业板对创新企业而言，可以归结为九个字——“挖掘手”、“助推器”、“监控器”。他表示“随着创业板的推出，我们日子会更好过。对自主创新、对中小企业发展做的贡献更大。”    “看好中国创业板市场。”深圳达晨创投董事长刘昼对创业板的推出表达了自己的看法。“其原因主要是国内资本市场趋于完善，风险投资退出机制渠道通畅；而中国许多企业并不适合去国外上市，国内上市的沟通更为方便，成本更低。”同时刘昼强调许多问题其实是要在实践当中解决的。创业板的吸引力，其实就是让企业能够更加方便地获得发展所需的资金以及完善的治理结构，而上市公司资源缺乏的问题，我们国家基本不会出现，目前合乎两个上市条件的企业多达上万家。 

    创业板的推出，受益最大方不仅仅是创业类的公司，显然，为这类公司起步提供原始资金的创投机构，似乎等到了收获的季节。深圳创新投资同业公会的王守仁教授表示了同样的看法，“创业板的推出，为我们创投提供了退出渠道，我们建议缩短禁售期期限，这既是体现了对创投的鼓励，也是承认了我们创投的贡献。”

　　中关村科技园区处长刘卫东：要保证创业板的标准和创新型及成长型的企业定位，发行审核委员会要有行业专家，而且范围要尽量宽泛。因为高新技术企业，尤其是创新型企业大多都涉及细分的产业领域，即使一个专家能通晓一两个行业领域，也很难通晓所有行业领域，因此发审委的行业覆盖面应该更加宽泛。同时，审核过程中还应考虑到创新企业在知识产权方面的比重、盈利模式以及增长特点。    对于目前创业板发行审核过程中要注意的问题，这还需要有一个摸索和积累的过程。在头一两批发行审核之后，制定出创业板发行审核工作指引给发审委与券商。通过一段发行审核实践，总结出创业型、成长型企业的特点及具体指标，供发审委参考。他说，中关村将积极组织中关村的企业到创业板上市。借着推出创业板的机会，北京要学习江浙、广东等地政府在积极组织企业上市方面的经验和举措，加大对企业的领导和扶持力度。另外，还要加强和深交所的合作，加强对企业资源的挖掘。  

    高新科技园区内的创业板上市资源非常丰富，仅中关村科技园区一家园区内就至少有300家企业可以作为创业板重点上市企业培育。刘卫东介绍说，根据2007年底的数据，中关村收入过亿元的非上市企业有700多家，2007年净利润超过1000万元的大约有500家。按照《办法》的有关规定，经过大致测算，中关村符合条件的企业有1000多家，其中，至少有300家企业可以作为创业板重点上市企业培育，所以上市资源是非常丰富的。

　　大连金融办主任曹煦：在发审机制的市场化方面，既然创业板是一种全新机制，而且主要面对创新高科技企业，创业板审批机制就应更市场化。企业的发行应该参考投资者及市场因素，对此可以借鉴国外的做法。

　　西安高新区管委会副主任：一直非常关注创业板的推出，对高新科技园区的发展非常重要。西安高新区从小企业到国有控股企业，在内地或者香港上市一下融资几十亿元、上百亿元的企业都有，高新区又出台了鼓励性政策，这个政策刚开始曾想着覆盖所有的上市公司，后来经过讨论后，变成主要针对中小企业。

　　成都高新区管委会副主任傅学坤：一直在配合企业做一些工作，西部大量企业都盼着创业板的推出，根据目前的创业板规则征求意见稿来看，当地符合标准的企业很多。

　　浙江金融办主任丁敏哲：不能简单地从“规模较小、经营风险高”等创业企业的特点将创业板理解成“小小板”。希望创业板能够参考纳斯达克的道路，即不只容纳创新性、成长性与规模较小的企业，在企业规模变大后，仍然能够留在这个市场。

　　大连北部资产经营有限公司总经理王醒：创业板的成立使得投资咨询机构能够在企业的筛选、改制、上市、退出等过程中全程介入，大大丰富了它的职能；另外，创业板的设立使得这类机构在引进风险投资方面的中介作用大大增强，大连北部资产公司就成立了创业投资部，从事为企业进行项目引介、风险资金的引进、风险投资方案的设计、评估和可行性分析等新领域内的工作。

　　国浩律师事务所张敬前：《办法》的出台可以完善我国市场法律体系和制度建设，具有一定意义。针对规则本身和内容，借鉴了国外经验，具有中国特色、可塑性较强，主要的体现就是连续性与前瞻性结合，创业性与稳健性结合，原则性和灵活性结合。

　　浙江天健会计事务所章击舟：创业板的制度安排有助于提升我国的制造能力，以及企业的生存能力、发展能力，确实是一件很有历史意义的事情。规则中净资产的要求，最好直接界定归属母公司的净资产；在规范治理方面做一些制度安排上创新。

　　深圳经天律师事务所王晓东律师：创业板市场的设立在某种程度上是对我国现有法律体系的一种突破，这不仅涉及到对《公司法》、《证券法》的有关条款的修改和补充，还体现在对一些新兴投资领域的法律支持上，如有关风险投资的进入渠道、退出机制等方面。另外，由于在创业板上市的企业多为中小企业，其在内部治理结构上也很不规范，较在主板上市的企业而言，更需要进行相关法律的辅导，如有关的税法、财务会计等法律法规。总之，法律的作用是进一步加强了。

　　深圳同人会计师事务所葛炳法会计师：拟在创业板上市企业的财务管理一般较在主板上市的企业混乱，最主要的就是企业的产权结构构成复杂、法律界限模糊，如何能在不违规的情况下将其理顺，对会计师是个考验。另外，拟在创业板上市的企业要求会计师不仅是简单的建账、查账，而且要起到财务参谋、投资顾问的作用，这就对会计师在如何更新知识，了解行业、尤其是高新技术的发展方面提出一个新课题，而监管部门要求会计师事务所披露的企业的盈利预测更是对会计师这方面能力的检验。

　　深交所副总经理周明：在创业板设计过程中，要把握国际化趋势，以市场为导向，立足于国情，把这两个点要平衡好，监管层确实想了很多。考虑到我国新兴加转轨的特征，并且市场体系还不够完善，市场化约束还不够健全的情况，所以也不能盲目照搬国外主要市场的经验。而要把我国市场的实际情况结合在一起，考虑投资者、整个机构、保荐能力、监管能力与手段等诸多方面。关于创业板“门槛”的问题，若“标准定太高，一些成长型创业企业可能就进不来，这样对创业板作用发挥、对整个市场会有影响；定太低，企业风险高、市场承受力接受不了，也不利于创业板稳妥起步发展。根据相关部门的初步测算，按目前这个标准到纳斯达克IPO的85%中国企业都能进来。

　　上海同济同捷设计有限公司董事长雷雨成：创业板条款中一定要明确创业板不是“小小板”，上市企业应该是具有成长性的创新型企业，而不是那些达不到中小企业板规模的企业都可以进入。国内目前的创新企业都比较小，所以创业板门槛比较低是对的，但是该类企业规模扩大后也不退出该板块，就像纳斯达克市场上仍容纳了IBM、微软等企业一样。

　　北京碧水源公司何愿平：“创业板本身应该有层次，能够容纳大、中、小型公司，这样才能降低创业板的风险。”公司去年净利润超过7000万元，现在已经达到了中小板的上市要求，公司更有兴趣到创业板上市。

　　天涯在线公司董事长邢明：网络企业属于典型的拥有创新经济模式的高成长企业，现在中国的网络公司大部分都在境外上市，其中市值超过百亿美元的有腾讯、百度、阿里巴巴等。市盈率是一个很大的问题，希望相关方面考虑一下，成长型公司的成长性非常强，希望不要拿传统的市盈率来对创业板企业进行估值。

　　西安联合信息董事长李涛：希望创业板支持已经把架构放在境外的或已在境外上市的企业回来上市。很多企业因为等不及创业板的推出、等不及审批的复杂过程，就到国外上市了，其实它们非常想回来。相关各方研究已在境外上市企业回流的问题，这块也是创业板一个很大的资源。(张文吉吉 于南编辑整理)

　　中信证券代表：一个国家技术创新关键离不开资本市场的支持，硅谷虽然“点燃”了美国创新浪潮，但是如果没有纳斯达克制度辅佐，那么美国所谓创新十年的增长也应该是看不到的。从多层次资本市场和我国所处的发展阶段来讲，目前推出的时机也非常好。《办法》兼顾各方面实际情况，并总结了中小板多年来的经验，应该是比较完善的。创业板规则兼顾方方面面总是难以十全十美。只要主旨明确，即给成长性创新型企业一个融资的机会，哪怕有一些疏漏或者是在这个过程中市场上有较大波动，大家应该以平常的心态来对待。证监会、交易所等监管部门应组织证券公司制定一系列发行评审材料给保荐机构更多指导。

　　鹏华基金邓召明：创业板主要定位于服务成长性、创新型的创业企业，是对自主创新能力和创新国家政策的落实，为中小型企业特别是创业企业的发展，提供了一个很好的融资平台。多层次资本市场体系的完善，也有利于配置资金的效率。创业板也将给包括创业企业、中介机构、投资者等各方市场参与主体提供一个充分展示自身能力的舞台。创业板应进一步强化公司治理结构的完善，尤其是强化对控股股东的行为的监管；强化中介机构的责任；强化信息披露和增加透明度；强化监管，增加发行人或者控股股东的违规违法成本。

　　申银万国证券副总裁李永飞：从法理结构和立法精神来讲，《办法》非常具有实践意义。首先，其法律制度非常扎实，其内涵精神符合市场规律；其次，《办法》从总则、发行条件、发行程序、信息披露、监管和处罚，从法理结构和信息要求上完全一致，有利于从业人员和企业从整体上把握管理办法的精神、更好更快推进创业板市场发展；第三，《办法》有两个中国现有法律体系下的特点，即从治理结构和风险控制的两个特点的表述方式非常有利于实践和执行，是可行的；第四，关于三年行政处罚是非常可行，且具有法律的连贯性、一致性和富有实践意义。

　　宏源证券胡强：创业板的推出，不仅有助于解决广大中小企业融资难题，更重要是可以促进中小企业从一开始就走上规范运作的道路，同时它产生的示范效应、成功案例还可以激励国内更多的创业者来不断创新。以微软为例，最初，微软也是通过银行或者其他渠道融资，但是它到纳斯达克上市之后，实际上是让自己面对广大的公众投资者，从而把自己打造成一个管理先进、规范、公开透明、有社会责任感的公众公司。创业板的推出，不仅有助于解决广大中小企业融资难题，更重要是可以促进中小企业从一开始就走上规范运作的道路，同时它产生的示范效应、成功案例还可以激励国内更多的创业者来不断创新。

　　平安证券副总经理徐波：看了《办法》后，一个感觉是清晰明了，再一个是指导性很强、更市场化，而且更人性化。我接到很多客户电话，他们感觉都很兴奋，觉得自己符合条件。我告诉他们，成长性和自主创新能力特别重要。规则中，发行应该具有持续盈利能力，能否改成存在持续存续能力，募资投向能否更具弹性。

　　东北证券副总裁宋德清：创业板应该加强对控股股东和实际控股人的信息披露；建立创业板相应的奖惩和退出机制；明确对上市当年发生亏损的创业板公司的惩罚。

　　招商证券代表：对实际控制人、重要关联人在信用的责任追索方面制定了相对严格的规定。

　　国信证券代表: 草案对保荐机构的责任追究机制做出必要的修订。因为创业企业本身风险就很大，如果再按主板风险追究机制，我们觉得这个风险承受能力肯定承受不了。   

    郑学定：增加突出审计委员会和独立董事在公司治理当中作用的条款；强化内部控制在上市公司治理中的作用。

　　联合证券副总裁马卫国：创业板规则征求意见稿确实凝结了各方人士多年的心血。

　　广发证券投行部常务副总经理蔡铁征：在继续征求和修订过程中，坚持先进的管理理念。创业板推出后，尽可能把它更多地赋予一些试验田的意义。(张文吉吉 于南编辑整理)

　　证监会副主席姚刚做客中国政府网畅言警惕创业板市场六大风险

　　创业板市场风险是属于比较高的。日前，证监会副主席姚刚做客中国政府网与广大网友在线交流时，就提醒不要抱着投资创业板一夜暴富的心态，这样风险很大。   

    姚刚表示，在推出创业板之前就应开始进行投资者教育，提示风险。今后创业板市场推出来以后，还要继续加大对投资者的教育，以提示创业板的风险。在管理办法的征求意见稿当中也专门写了一条在创业板发行上市的企业必须在招股说明书特别显著的位置提示创业板市场风险。 那么创业板的风险到底在哪里呢？姚刚认为主要有六大风险：

    一是上市公司经营的风险，这个我刚才也介绍过了，处于成长型的创业期企业，盈利模式、市场开拓都处于初级阶段，不是那么稳定，在经营上容易大起大落。

     二是上市公司的诚信风险。我国法律规定，上市公司必须进行强制性信息披露，监管部门的审核是合规性的审核，申报材料的真假是由中介机构负责的，这里面就有一个诚信的问题，所以也要提醒投资者在投资创业板市场的时候对这些公司的状况进行深入的研究。  

    三是创业板上市的公司股票价格可能会出现比较大的波动。中小企业板的波动实际上很大，有的上市当天涨300%，之后就暴跌，我想创业板上市的公司又那么小，更容易被操纵，所以这种大幅度的波动会给投资者带来很大幅度风险。         

    四是创业企业的技术风险。一些技术含量比较高的企业能够利用创业板市场发行上市，但是高新技术转变成产品，而且能够卖得出去，还要有一定的市场份额，这个转变过程是很困难的。有可能技术很好但是产品卖不出去，也可能把这个技术说得很好，但是并不赚钱。创业企业的技术风险很多不是搞这个技术的人很难辨别出来，因此，这方面也存在很大的风险。   

    五是投资者盲目投资带来的风险，也就是说他不知道他投资的公司怎么样，投资亏损后很不满意，缺乏辨别能力和抗风险能力，所以投资创业板对投资者也是一个很大的考验。   

    六是中介机构的风险。目前能够推荐企业发行上市的中介机构，包括保荐人也就是证券公司、律师、会计师、资产评估师，这些中介机构绝大多数是好的，但是也有个别的机构，勤勉尽责意识不够。过去也有中介机构和发行企业一起欺骗投资者的事情发生，这种情况在创业板市场也不能保证完全杜绝。