河北湖大科技教育发展股份有限公司关联交易公告

　　股票简称：SST湖科股票代码：600892编号：临2008－013

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易事项简述：

　　鉴于河北湖大科技教育发展股份有限公司目前处于重大资产重组阶段，公司资金紧张，为维持公司正常经营及健康发展的需要，经与公司潜在第一大股东北京昌鑫国有资产投资经营公司（以下简称“昌鑫国资”）协商，双方签订《提供财务资助协议》，昌鑫国资根据自身资金状况及湖大科教的资金需求，向湖大科教提供总额500万元人民币财务资助，使用期限为一年，用于本公司资金周转。

　　2、关联关系说明：

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司控股股东中国华星氟化学投资集团有限公司(持有公司股份14927000股，占公司总股本的29.56%，下称：华星氟化学)与昌鑫国资于2006年4月10日签署《股份转让协议》，华星氟化学拟将其持有的公司14927000股股份转让给昌鑫国资。昌鑫国资公司成为本公司潜在第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　根据公司章程的有关规定，本次事项经过公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过。会议表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。公司董事陈守杰先生未对本议案发表意见，本次交易事项的关联董事陈行亮先生、王振国先生在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。表决程序合法有效。

　　二、关联方介绍和关联方关系：

　　公司名称：北京昌鑫国有资产投资经营公司

　　（1）基本情况：

　　注册地址：北京市昌平区财政局院内

　　企业类型：全民所有制

　　法定代表人：陈行亮

　　注册资本：1亿元

　　成立时间：1993年7月2日

　　主营业务：接受委托，经营管理国有资产。

　　历史沿革：北京昌鑫国有资产投资经营公司成立于1993年，是经北京市昌平区人民政府批准成立的从事国有资产投资经营的国有独资公司。公司法人营业执照号为1102211541104，公司的主要任务是整合优质资产，加快实现上市；重组不良资产，努力实现资产变现；建立投融资平台，积极开展资本运作。

　　（2）与本公司的关联关系：

　　昌鑫国资为本公司潜在第一大股东，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所上市规则》第7.3.4条款规定的情形。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易标的及数量：昌鑫国资根据自身资金状况及湖大科教的资金需求，向湖大科教提供总额500万元人民币财务资助，使用期限为一年，用于本公司资金周转。

　　2、定价原则：资金占用费率按月息千分之四点五计算。

　　3、结算方式：到期后一次性归还并支付资金占用费。

　　4、协议期限：协议自本次董事会通过后生效，提供财务资助的时间以所提供的资助款项到达湖大科教账户之日起计算，期限为一年。

　　四、交易目的及交易对本公司的影响

　　本次关联交易的主要目的是为了解决湖大科教公司资金紧张的问题，以满足维持公司正常经营及健康发展的目的，由于本次提供财务资助按月息4.5％。计算确定资金占用费，利率低于同期银行贷款利率月息6.225％。，该关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事的意见

　　根据公司章程等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的认可。

　　公司独立董事董娟女士、徐东华先生、庞大同先生就本次关联交易发表的独立意见认为：

　　北京昌鑫国有资产投资经营公司向河北湖大科技教育发展股份有限公司提供财务资助的行为属于关联交易，鉴于湖大科教公司处于重大资产重组阶段，资金紧张，为维持公司正常经营及健康发展的需要，昌鑫国资公司提供财务资助是必要的和可行的，本次关联交易过程遵循了公平合理的原则，决策程序符合《公司章程》的规定，交易客观公允。董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益，此次交易有利于缓解湖大科教公司资金紧张局面。在交易双方能够采取合法有效的财务资助形式的基础上，我们对公司本次关联交易行为表示同意。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十五次临时会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事前认可说明及独立意见。

　　特此公告。

　　河北湖大科技教育发展股份有限公司董事会

　　二〇〇八年三月二十一日