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违背公司章程董事会决议被法院判决撤销

http://www.sina.com.cn 2008年03月24日 02:00 中国证券网-上海证券报

  ⊙李鸿光

  2008年1月,上海晟峰高科技有限公司将上海晟峰软件有限公司告上法庭(前者是后者的大股东),理由是被告违背公司章程召开董事会,并形成三份董事会决议,侵犯了大股东的权益。原告要求法院判决撤销这三份决议案。近日,原告的诉讼请求获得上海静安法院判决支持。这是上海法院首度依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》判决确认董事会决议无效。

  被告晟峰软件公司成立于2003年1月,系中外合资有限责任公司。公司章程记载:合资公司设立董事会,由9名董事组成,董事长由原告晟峰高科技公司委派,作为公司的法定代表人;董事会每年至少召开一次;经三分之一以上董事书面提议,可召开临时会议;董事长应在董事会开会前20天书面通知董事,告知会议内容、时间和地点。

  2007年11月30日,被告在未通知全体董事的情况下召开董事会,并形成决议:1、免去张某的董事长、总经理的职务,另外任命3人分别担任董事长,总经理和董事。2、委托陈某负责公司财务审计,一周之内审计结束后向公司董事会汇报。3、从即日起公司及相关子公司、投资公司的账务活动全权委托新任命的总经理阮某、董事长徐某审核,直至工商变更手续完成为止;公司公章、财务章、法定代表人章等委托阮某、徐某保管。

  原告认为,被告形成的董事会决议违反公司章程规定:董事长须由原告委派;董事会由董事长召集、主持或委托副董事长召集;董事长应在开董事会前20天书面通知董事,写明会议内容、审计和地点。因此,原告请求判决撤销该董事会的三份决议。审理中,经法院合法传唤被告未出庭应诉、答辩。

  法院认为被告根据部分董事提议召开董事会,未按照章程规定通知全体董事;更换董事长的决议也有悖于公司章程的规定。法院依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条第一款、第二款和第十五条之规定,判决撤销被告董事会的三份决议。

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