违背公司章程董事会决议被法院判决撤销

　　⊙李鸿光

　　2008年1月，上海晟峰高科技有限公司将上海晟峰软件有限公司告上法庭（前者是后者的大股东），理由是被告违背公司章程召开董事会，并形成三份董事会决议，侵犯了大股东的权益。原告要求法院判决撤销这三份决议案。近日，原告的诉讼请求获得上海静安法院判决支持。这是上海法院首度依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》判决确认董事会决议无效。

　　被告晟峰软件公司成立于2003年1月，系中外合资有限责任公司。公司章程记载：合资公司设立董事会，由9名董事组成，董事长由原告晟峰高科技公司委派，作为公司的法定代表人；董事会每年至少召开一次；经三分之一以上董事书面提议，可召开临时会议；董事长应在董事会开会前20天书面通知董事，告知会议内容、时间和地点。

　　2007年11月30日，被告在未通知全体董事的情况下召开董事会，并形成决议：1、免去张某的董事长、总经理的职务，另外任命3人分别担任董事长，总经理和董事。2、委托陈某负责公司财务审计，一周之内审计结束后向公司董事会汇报。3、从即日起公司及相关子公司、投资公司的账务活动全权委托新任命的总经理阮某、董事长徐某审核，直至工商变更手续完成为止；公司公章、财务章、法定代表人章等委托阮某、徐某保管。

　　原告认为，被告形成的董事会决议违反公司章程规定：董事长须由原告委派；董事会由董事长召集、主持或委托副董事长召集；董事长应在开董事会前20天书面通知董事，写明会议内容、审计和地点。因此，原告请求判决撤销该董事会的三份决议。审理中，经法院合法传唤被告未出庭应诉、答辩。

　　法院认为被告根据部分董事提议召开董事会，未按照章程规定通知全体董事；更换董事长的决议也有悖于公司章程的规定。法院依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条第一款、第二款和第十五条之规定，判决撤销被告董事会的三份决议。