|
关于中国有色矿业集团有限公司获得豁免要约收购宁夏东方钽业股份有限公司义务批复公告http://www.sina.com.cn 2008年03月24日 08:00 中国证券网-上海证券报
证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2008-008 关于中国有色矿业集团有限公司 获得豁免要约收购宁夏东方钽业股份有限公司 义务批复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司于2008年3月20日收到中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）转来的中国证券监督管理委员会《关于核准中国有色矿业集团有限公司公告宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]381号），主要内容―“对中国有色集团公告宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免中国有色集团因间接持有宁夏东方钽业股份有限公司161，533，440股（占总股本的45.32%）的股份而应履行的要约收购义务。” 相关收购情况详见证券时报、上海证券报及巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书》（公告编号：2008-009）。 根据收购报告书，中国有色集团承诺将及时办理被无偿划转的宁夏东方有色集团股权的过户手续。本公司将密切关注相关事项进展，及时履行相关信息披露义务。 特此公告 宁夏东方钽业股份有限公司董事会 二〇〇八年三月二十四日 证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2008-009 宁夏东方钽业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：宁夏东方钽业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东方钽业 股票代码：000962 收购人名称：中国有色矿业集团有限公司 住所：北京市复兴路乙12号 通讯地址：北京市丰台区西客站南广场中国有色大厦 联系电话：010-51809001 签署日期：2008年1月30日 收购人声明 1、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。 2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”）拥有权益的股份； 截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在东方钽业拥有权益。 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购已获得国务院国资委批准，尚须经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在东方钽业拥有权益的股份比例超过30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的批准。 5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 释 义 本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： ■ 第一章 收购人介绍 一、收购人基本情况 名称：中国有色矿业集团有限公司 注册地：北京市复兴路乙12号 注册资本：64，997万元 法定代表人：罗涛 企业法人营业执照注册号：1000001002491 企业类型：有限责任公司 经济性质：国有独资 经营范围：国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；配供电设备和自动化设备的研制、开发和销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易的转口贸易；承包境外工程的境内国际招标工程；对外派遣各行业的劳务人员（不含海员）；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车（其中小轿车直接销售给最终用户）的销售。 经营期限：长期 税务登记证号码：110108100024915 通讯地址：北京市丰台区西客站南广场中国有色大厦 股东名称：国务院国资委 邮政编码：100055 联系电话：010-51809001 二、收购人的相关产权及控制关系 （一）收购人的相关产权关系 中国有色集团是国有独资的有限责任公司，国务院国资委为中国有色集团的实际控制人，代表国家履行出资人的职责。 收购人相关产权关系如下图所示： ■ （二）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本报告书签署日，中国有色集团共有控股企业24家，其主营业务情况如下： 1、核心企业和核心业务 ■ 2、其他控股企业和主营业务 ■ 三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 中国有色集团于1983年经国务院批准成立，1997年改制为国有独资公司，是国务院国资委直接管理的中央大型企业。中国有色集团的主要业务为有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务。 中国有色集团是中国有色金属行业“走出去”开发海外有色资源最早的企业之一。中国有色集团自成立以来凭借资源、技术与人才优势，逐步完成了从“以技术出口带动成套设备出口和劳务输出”的工程总承包公司向资源型企业的战略转型，成为中国企业参与国际矿业市场竞争与合作的一支重要力量，在国内外具有较高的知名度和市场影响力。中国有色集团已在我国周边国家和中南部非洲国家形成了一定规模的海外有色金属矿产资源开发布局，拥有的境外重有色金属资源量800多万吨，铝土矿资源量1.6亿吨，对外投资近3亿美元，“十一五”期间对外投资额将超过10亿美元，是我国开发海外有色金属资源最多的企业。 近三年来，中国有色集团的主营业务收入呈逐年增长态势，尤其是2006年在强劲的需求拉动下，国内紧缺的有色金属价格一路走高，给资源型企业带来了大好的历史机遇，使中国有色集团的经营规模迅速扩大，三大主业的盈利能力明显增强，实现主营业务收入87亿元，净利润4.56亿元。2007年，有色金属价格继续在高位运行，中国有色集团主营业务收入和利润仍呈现大幅增长，保持较强的盈利能力。 面向未来，中国有色集团将坚持“走出去”的正确方向，加快三大主业的发展，以企业为主体、以市场为导向、以发展为主线、以建立健全现代企业制度为重点，实施自主创新战略、国际化经营战略、可持续发展战略和人才强企战略，逐步发展成为“主业突出、结构合理、管理先进、拥有先进技术和自主知识产权、具有国际竞争力和影响力的有色金属矿业集团”。 （二）收购人最近三年财务状况的简要说明 中国有色集团最近三年的财务状况如下表： 单位：元 ■ 四、收购人最近五年合法合规经营情况 中国有色集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、收购人高级管理人员情况介绍 截至本报告书签署日，收购人高级管理人员基本情况如下： ■ 以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况 截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况如下： ■ 第二章 收购决定及收购目的 一、本次收购履行的相关程序和时间 2007年10月8日，中国有色集团召开总经理办公会议，审议通过了关于对宁夏东方有色集团进行重组事宜，同意采取无偿划转与注资相结合方式，最终由中国有色集团持有宁夏东方有色集团60%的股权。 2007年10月13日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《重组协议》。 2007年10月30日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《补充协议》。 2007年10月31日，宁夏回族自治区人民政府办公厅向宁夏自治区国资委出具了《关于宁夏东方有色金属集团有限公司股权划转的批复》（宁政办函[2007]82号）。根据该批复，宁夏回族自治区人民政府同意将宁夏东方有色集团51％的股权无偿划转给中国有色集团。 2007年11月8日，宁夏自治区国资委作为宁夏东方有色集团的唯一股东，以《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组有关问题的决定》（宁国资发[2007]121号），同意将其所持有的宁夏东方有色集团51％的国有股权无偿划转给中国有色集团，划转完成后，由中国有色集团向宁夏东方有色集团增资，最终持有宁夏东方有色集团60％的股权。 2007年12月22日，国务院国资委《关于宁夏东方有色金属集团有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1553号）批复同意中国有色集团无偿接收宁夏自治区国资委持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权。 二、本次收购的目的 2006年12月5日，国务院国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），鼓励加快国有大型企业的调整和重组，促进企业资源优化配置，依法推进国有企业强强联合，提高企业的规模经济效应，形成合理的产业集中度，培育一批具有国际竞争力的特大型企业集团；鼓励中央企业和地方企业之间通过股权并购、股权置换、相互参股等方式进行重组。 中国有色集团是以“走出去”开展有色金属矿业领域国际合作为鲜明特色的跨国集团公司，是我国拥有境外有色金属资源最多的企业，在海外勘探的铜、钴、镍等有色矿产资源超过了国内资源储量。宁夏东方有色集团是集科研、生产与技术开发为一体的国家大型稀有金属企业集团，东方钽业作为其核心控股企业，在稀有金属特别是钽、铌、铍的研发、加工领域实力雄厚，居于国际领先地位，是国内最大的钽、铌生产基地和国内唯一的铍科研生产基地，跻身世界钽冶炼加工“三强”之列。通过本次收购，宁夏东方有色集团、东方钽业将被纳入中国有色集团的整体战略发展体系，从而中国有色集团的资源勘探开发优势将能够与宁夏东方有色集团的生产研发优势互补，有利于打造稀有金属钽、铌、铍生产的完整产业链，有利于宁夏东方有色集团、东方钽业的持续发展。 因此，本次收购是中国有色集团贯彻落实国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》的产业整合，是国家大力支持并鼓励的产业整合，是我国有色金属工业行业的一次重大重组，促进了我国有色金属工业行业整合，提高了产业集中度，提高了中国有色金属企业的国际竞争力，对中国有色集团和宁夏东方有色集团都具有极其重要的战略意义。 中国有色集团本次收购的目的是： 1、通过中央企业与地方企业的联合重组，优化国有经济结构，在更大范围内实现国有资本的有效配置，提高国有经济的竞争力、影响力、控制力和带动力。 2、实施大公司大集团战略，进一步提升中国有色集团和宁夏东方有色集团的整体竞争力，推动我国有色金属工业行业的发展和整合，提高产业集中度。 3、通过强强联合，推动双方优势互补，积极开发利用境外有色金属资源，积极发展高技术含量、高附加值、应用范围广的有色金属加工产品，形成完整的产业链，加快步伐打造具有国际竞争力和影响力的有色金属矿业集团。 4、积极联合宁夏企业共同“走出去”开发资源，实现科学发展、长期发展和共同发展，实现互利共赢，促进宁夏自治区的经济发展和社会进步。 截止本报告书签署日，中国有色集团尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。 第三章 收购方式 一、收购人在东方钽业中拥有权益的股份的情况 截止本报告书签署日，收购人未在东方钽业中拥有权益。 二、收购方式 根据宁夏自治区国资委与中国有色集团于2007年10月13日、10月30日分别签署的《重组协议》、《补充协议》，宁夏自治区国资委将其持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权无偿划转给中国有色集团，中国有色集团成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人；宁夏东方有色集团在东方钽业中拥有权益的股份为16，153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。本次股权无偿划转的基本情况如下： 1、国有股权划出方：宁夏自治区国资委 2、国有股权划入方：中国有色集团 3、国有股权无偿划转的数量、比例 本次股权无偿划转前，宁夏自治区国资委持有宁夏东方有色集团100%的股权，宁夏东方有色集团在东方钽业拥有权益的股份为16，153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。 本次股权无偿划转完成后，中国有色集团将持有宁夏东方有色集团51%的股权，成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人，在东方钽业拥有权益的股份将为16，153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。 4、股份性质及性质变动情况 本次股权无偿划转前，宁夏东方有色集团拥有的东方钽业的股份为国有股东持有的有限售条件的流通A股。 本次股权无偿划转完成后，中国有色集团成为宁夏东方有色集团的控股股东，其通过宁夏东方有色集团拥有的东方钽业股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的有限售条件的流通A股。 5、批准变更的时间及机构 2007年10月8日，中国有色集团召开总经理办公会议，审议通过了关于对宁夏东方有色集团进行重组事宜，同意采取无偿划转与注资相结合方式，最终由中国有色集团持有宁夏东方有色集团60%的股权。 2007年10月13日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《重组协议》。 2007年10月30日，宁夏自治区国资委与中国有色集团签署了《补充协议》。 2007年10月31日，宁夏回族自治区人民政府办公厅向宁夏自治区国资委出具了《关于宁夏东方有色金属集团有限公司股权划转的批复》（宁政办函[2007]82号）。根据该批复，宁夏回族自治区人民政府同意将宁夏东方有色集团51％的股权无偿划转给中国有色集团。 2007年11月8日，宁夏自治区国资委作为宁夏东方有色集团的唯一股东，以《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组有关问题的决定》（宁国资发[2007]121号），同意将其所持有的宁夏东方有色集团51％的国有股权无偿划转给中国有色集团，划转完成后，由中国有色集团向宁夏东方有色集团增资，最终持有宁夏东方有色集团60％的股权。 2007年12月22日，国务院国资委《关于宁夏东方有色金属集团有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2007]1553号）批复同意中国有色集团无偿接收宁夏自治区国资委持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权。 6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准 （1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议； （2）由于本次收购完成后，收购人在东方钽业拥有权益的股份比例超过30%，触发了全面要约收购义务，为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚须取得中国证监会的批准。 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 （一）宁夏东方有色集团是东方钽业的控股股东，其目前在东方钽业拥有权益的股份为16，153.34万股，其中： 1、因提供贷款质押担保，宁夏东方有色集团将持有的东方钽业3，440万股股份于2007年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押给中国银行股份有限公司石嘴山支行。 2、中国信达资产管理公司西安办事处因借款合同纠纷对宁夏东方有色集团提起诉讼并申请财产保全，根据宁夏回族自治区高级人民法院（2007）宁民商初字第27号民事裁定书，宁夏东方有色集团持有的东方钽业300万股股份被依法司法冻结。 除上述股份外，宁夏东方有色集团所持有的东方钽业的其余股份不存在因质押、担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在权利限制的情况。 （二）因宁夏东方有色集团所持有的东方钽业的股份系从宁夏有色金属冶炼厂承继取得，因此需承继履行东方钽业股权分置改革过程中宁夏有色金属冶炼厂的承诺，即其所持有的东方钽业非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易；在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售上述股份的数量占公司股份总数的比例不超过百分之五。 第四章 资金来源 鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行，中国有色集团不需向出让方宁夏自治区国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。 第五章 后续计划 一、上市公司主营业务改变或调整的计划 本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变东方钽业主营业务或者对东方钽业主营业务作出重大调整的计划。 二、上市公司资产或业务处置计划 截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内对东方钽业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东方钽业拟购买或置换资产的重组计划。 三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，收购人没有改变东方钽业现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议，也未与东方钽业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 四、上市公司公司章程有关条款的修改计划 截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购东方钽业控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、员工聘用计划的变动 截至本报告书签署日，收购人没有对东方钽业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。 六、分红政策的重大变化 截至本报告书签署日，收购人没有对东方钽业分红政策作出重大变动的计划。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人没有其他对东方钽业业务和组织结构有重大影响的计划。 八、其他对上市公司有重大影响的计划 本次收购完成后，中国有色集团将持有宁夏东方有色集团51%的股权，成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人。 在中国证监会对本次收购审核无异议并依法豁免中国有色集团要约收购义务后，中国有色集团将及时办理被无偿划转的宁夏东方有色集团股权的过户手续。 在上述股权过户手续完成后，宁夏自治区国资委和中国有色集团将按照《重组协议》以及《补充协议》的约定对宁夏东方有色集团增资，增持宁夏东方有色9%的股权，并按照有关规定及时办理产权和工商登记手续。 在增资完成后，中国有色集团将持有宁夏东方有色集团60%的股权。通过增资，中国有色集团在东方钽业拥有权益的股份不会发生变化，仍为16，153.34万股，占东方钽业总股本的45.32%。 第六章 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对东方钽业的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。东方钽业仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 中国有色集团除依法行使股东权利外，不对东方钽业的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用实际控制人的地位损害东方钽业中小股东的利益。中国有色集团承诺如下： （一）保证东方钽业的人员独立 1、保证东方钽业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在东方钽业专职工作，不在中国有色集团、中国有色集团之控股子公司或其他为中国有色集团控制的企业之间双重任职。 2、保证东方钽业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和中国有色集团之间完全独立。 （二）保证东方钽业的资产独立完整 1、保证东方钽业具有独立完整的资产，东方钽业的资产全部能处于东方钽业的控制之下，并为东方钽业独立拥有和运营。 2、保证中国有色集团及中国有色集团之控股子公司或其他为中国有色集团控制的企业不以任何方式违法违规占有东方钽业的资金、资产。 3、保证不以东方钽业的资产为中国有色集团及中国有色集团之控股子公司或其他为中国有色集团控制的企业的债务提供担保。 （三）保证东方钽业的财务独立 1、保证东方钽业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证东方钽业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证东方钽业独立在银行开户，不与中国有色集团共用一个银行帐户。 4、保证东方钽业能够作出独立的财务决策，中国有色集团不通过违法违规的方式干预东方钽业的资金使用调度。 5、保证东方钽业的财务人员独立，不在中国有色集团兼职和领取报酬。 6、保证东方钽业依法独立纳税。 （四）保证东方钽业的机构独立 1、保证东方钽业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证东方钽业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证东方钽业的业务独立 1、保证东方钽业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证中国有色集团除通过行使股东权利之外，不对东方钽业的业务活动进行干预。 二、本次收购完成后的同业竞争情况 中国有色集团主营业务为有色金属资源开发（以铜、锌为主）、建筑工程和相关进出口贸易的三大领域，东方钽业主要从事稀有金属钽、铌、铍的生产、科研、开发和销售，双方虽均为有色金属行业，但属于同一产业的不同领域，因此，在本次收购前，中国有色集团与东方钽业之间不存在同业竞争，在本次收购完成后，中国有色集团与东方钽业之间亦不存在同业竞争。 为避免同业竞争，中国有色集团承诺如下： 1、保证不利用实际控制人的地位损害东方钽业及东方钽业其他股东的利益。 2、保证中国有色集团及其全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与东方钽业主营业务相竞争的业务活动。 三、本次收购完成后的关联交易情况 截至本报告书签署日，中国有色集团与东方钽业之间不存在关联交易。本次收购完成后，为规范将来可能存在的关联交易，中国有色集团承诺如下： 在中国有色集团作为东方钽业实际控制人期间，中国有色集团将尽量减少并规范与东方钽业的关联交易。若有不可避免的关联交易，中国有色集团与东方钽业将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏东方钽业股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益。 四、本次收购对上市公司股权控制关系的影响 （一）本次收购前东方钽业的股权控制关系结构 ■ （二）本次收购后上市公司的股权控制关系结构 ■ 第七章 收购人与上市公司间的重大交易 收购人及其高级管理人员在本报告书签署日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易： 1、与东方钽业、东方钽业的关联方进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 2、与东方钽业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。 3、对拟更换的东方钽业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 4、对东方钽业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 一、收购人买卖东方钽业股票情况 在本报告书签署日前六个月内，收购人没有买卖东方钽业股票的行为。 二、收购人高级管理人员及其直系亲属买卖东方钽业股票的情况 （一）买卖东方钽业股票的情况 根据登记公司查询结果，在本报告书签署日前六个月内，收购人副总经理江浩同志之妻赵铁女士存在买卖东方钽业股票的情况，具体情况如下： ■ 此外，在本报告书签署日前六个月内，收购人的其他高级管理人员及其直系亲属没有买卖东方钽业股票、没有泄漏有关信息或者建议他人买卖东方钽业股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。 （二）相关当事人关于买卖东方钽业股票的情况说明 根据收购人副总经理江浩同志出具的《情况说明》，其夫人赵铁女士自开办股票账户之日起，一直委托代理人办理有关股票交易事宜，一方面是因为其及其夫人工作繁忙，无精力参与股票交易，另一方面，股票交易是比较专业的金融活动，二人对此都不精通；在江浩及其夫人均不知情的情况下，代理人根据自身的判断买入东方钽业股票7800股；直到2007年11月下旬，收购人公司领导向江浩同志询问其夫人是否买入东方钽业股票时，其仍然对此事毫不知情，在立即与代理人联系后才得知其夫人的股票账户买入了东方钽业股票。 本次收购一事高度保密，收购人为此成立了工作组，江浩同志不是工作组成员，同时，2007年10月7日至10月12日，其因公在英国伦敦出差，对此事毫不知情。 江浩同志之妻赵铁女士亦出具了《声明与承诺》：本人买卖东方钽业股票完全是在对中国有色集团重组宁夏东方有色金属集团毫不知情的情况下的自主决策行为，买卖行为是根据公司基本面和技术分析而作出的；本人在买卖东方钽业股票期间，不属上述重组信息的知情人，也未从其它渠道获取任何内幕信息。 综上，江浩同志之妻赵铁女士买卖东方钽业股票行为没有利用本次收购的内幕信息，符合相关法律法规。 （三）相关当事人参与本次收购的决策情况 1、本次收购的动议时间及参与决策人员 2007年9月1日，收购人原副总经理张克利因公出差，途经银川市时与宁夏自治区国资委进行非正式接触。 2007年10月3日，收购人就本次收购与宁夏自治区国资委进行了初次正式接触。 2007年10月6日，收购人与宁夏自治区国资委进行了较为深入的洽谈，并就本次重组方案与上级主管部门进行了沟通。 在充分论证方案的可行性的情况下，2007年10月8日，收购人总经理办公会议审议通过了重组宁夏东方有色集团事宜，并于2007年10月13日、10月30日分别与宁夏自治区国资委签署了《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议》及《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议之补充协议》。 因此，本次收购的动议时间应为2007年10月8日。 2、相关人员参与决策情况 江浩同志系收购人的副总经理，分管贸易工作，2007年10月7日至10月12日期间因公在英国伦敦出差，因此没有参与上述总经理办公会议决策，并且此前没有参与与本次收购有关的活动。 收购人在签订《重组协议》前知情的相关人员、职务以及知情时间如下： ■ 根据对上述获悉本次收购的相关知情人员的调查核实，上述人员均已按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及收购人公司规章的要求，严格履行保密义务，不存在在本次收购相关信息公开披露前买卖东方钽业股票或者泄露本次收购的内幕信息，或者建议他人买卖东方钽业股票的情形。 （四）相关当事人买卖股票行为与本次收购不存在关联关系 1、在商讨本次收购有关事宜期间，收购人的参与人员对相关事项一直严守秘密，绝对没有泄露内幕消息或授意他人买卖东方钽业股票。 2、江浩同志因未参与本次收购有关活动，因此并不知情，不存在泄漏内幕信息或授意他人买卖股票的行为。 因此，江浩同志之妻赵铁女士买卖股票的行为完全是根据市场情况所作出的自主判断，是在不知情的情况下发生的，不存在获得内幕消息从事内幕交易的情形，与本次收购不存在关联关系。 （五）律师意见 北京市君合律师事务所认为：江浩同志之妻赵铁女士不构成本次收购的内幕信息的知情人，经本所律师适当核查，未发现江浩同志之妻赵铁女士通过其他渠道非法获取内幕信息并利用内幕信息从事买卖东方钽业股票的证券交易活动。 三、收购人的其他知晓内幕信息的人员买卖东方钽业股票情况 在本报告书签署日前六个月内，收购人的其他知晓内幕信息的人员没有买卖东方钽业股票、没有泄漏有关信息或者建议他人买卖东方钽业股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。 第九章 收购人的财务资料 一、收购人近三年审计报告的情况 根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2005]第8039号、中磊审字[2006]第8558号、中磊审字[2007]第8141号审计报告，中国有色集团2004年至2006年三年的审计报告均为标准无保留意见的审计报告。 中磊会计师事务所有限责任公司认为，中国有色集团2004年、2005年以及2006年的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中国有色集团的财务状况、经营成果和现金流量。 二、收购人近三年的财务报表 （一）中国有色集团近三年的合并资产负债表 单位：元 ■ ■ ■ ■ （二）中国有色集团近三年的合并利润表 单位：元 ■ （三）中国有色集团近三年的合并现金流量表 单位：元 ■ (下转A19版) 东方钽业、上市公司 指 宁夏东方钽业股份有限公司 收购人、中国有色集团 指 中国有色矿业集团有限公司 宁夏东方有色集团 指 宁夏东方有色金属集团有限公司 宁夏自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 《重组协议》 指 2007年10月13日宁夏自治区国资委与中国有色集团签署的《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议》 《补充协议》 指 2007年10月30日宁夏自治区国资委与中国有色集团签署的《关于宁夏东方有色金属集团有限公司重组协议之补充协议》 本次收购、本次股权无偿划转 指 宁夏自治区国资委将其持有的宁夏东方有色集团51%的国有股权无偿划转给中国有色集团，中国有色集团因此成为宁夏东方有色集团的控股股东，进而成为东方钽业的实际控制人的行为 本报告、本报告书 指 宁夏东方钽业股份有限公司收购报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 序号 核心企业名称 持股比例 核心业务 1 中国有色金属建设股份有限公司 33.34% 国际工程承包、有色资源开发 2 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 95% 开发区建设与运营 3 中色非洲矿业有限责任公司 85% 铜矿采选及产品销售 4 中国十五冶金建设有限公司 100% 建筑工程 5 谦比希铜冶炼有限公司 60.00% 粗铜生产与销售 6 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 51.00% 铜、锌生产与销售 7 谦比希湿法冶炼有限公司 55% 铜的生产与销售 序号 控股企业名称 持股比例 主营业务 1 中色发展投资有限公司 50% 房地产开发与经营、贸易 2 中色国际贸易有限公司 100% 有色金属产品贸易 3 中色国际矿业股份有限公司 24.67% 有色金属资源开发 4 泰中有色金属国际有限公司 36.92% 铅及铅合金生产 5 辽宁有色金属矿业设计研发中心 85% 有色金属矿业设计研发 6 北京中色建设工程有限公司 89% 建筑工程 7 广东洋迪实业有限公司 40% 有色金属贸易、锡产品生产与销售 8 北京中色建物资有限公司 40% 煤炭、焦炭、钢材贸易 9 谦比希硫磺制酸有限公司 50% 硫酸生产与销售 10 中国有色集团刚果矿业公司 100% 矿石贸易、资源开发 11 大连五矿中色进出口有限公司 60% 有色金属贸易 12 中色鑫海有色金属工贸公司 52.43% 有色金属贸易 13 中色建设设备租赁有限公司 53.00% 建筑施工设备租赁 14 鑫海国际旅行社 100% 国际国内旅游服务 15 鑫诚建设监理咨询有限公司 20% 工程监理服务 16 北京奥特蒙特科技有限公司 100% 铸钢产品生产与销售 17 峨眉山秀园宾馆 85% 餐饮、住宿服务 项目 2006年 2005年 2004年 总资产 11，429，904，537.65 7，023，660，482.37 6，401，595，660.02 总负债 7，355，847，174.45 4，479，690，606.87 3，982，819，492.19 净资产 4，074，057，363.20 2，543，969，875.50 2，418，776，167.83 主营业务收入 8，716，819，910.28 4，971，327，441.12 4，427，163，650.72 净利润 456，223，155.00 65，322，873.03 97，404，605.87 净资产收益率 23.60% 4.03% 8.76% 资产负债率 64.36% 63.78% 62.22% 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 有无其他国家或地区的居留权 兼职情况 罗涛 总经理 110101195207040019 中国 北京 无 中国有色金属建设股份有限公司董事长 张克利 党委书记 142733195801162415 中国 北京 无 无 许树森 党委副书记 210104195710145216 中国 北京 无 无 江浩 副总经理 110108196206284934 中国 北京 无 无 孙加林 副总经理 610103195705013698 中国 北京 无 无 陶星虎 副总经理 142733195708170314 中国 北京 无 无 严弟勇 副总经理 110101196405011010 中国 北京 无 无 武翔 总会计师 110107196510190637 中国 北京 无 无 上市公司名称 简称 上市 地点 上市公司 代码 拥有权益的股份 数量（股） 比例（％） 中国有色金属建设股份有限公司 中色股份 深圳 000758 193，651，875.00 33.34 交易时间 买卖方向 数量(股) 价格(元/股) 2007年10月8日 买入 3，000 22.98 2007年10月8日 买入 3，700 22.997 2007年10月8日 买入 500 23.00 2007年10月10日 买入 600 25.30 姓名 职务 知情时间 罗涛 总经理 2007年9月1日 邹乔 原党委书记 2007年10月8日 张克利 党委书记 2007年9月1日 严弟勇 副总经理 2007年10月8日 刘文君 副总会计师 2007年10月8日 毛宏 财务部副主任 2007年10月8日 项目 2004年 2005年 2006年 货币资金 1，151，591，939.02 1，556，377，628.23 2，725，526，526.71 短期投资 1，920，773.92 2，229，720.20 579，611.03 应收票据 30，344，588.74 30，720，740.81 87，529，143.72 应收股利 1，228，019.89 172，535.36 172，535.36 应收利息 应收账款 1，088，901，010.65 947，237，644.51 1，403，498，092.78 其他应收款 621，520，680.74 679，752，528.84 550，010，194.61 预付账款 330，863，016.65 308，791，648.75 1，090，424，977.98 期货保证金 2，154，514.67 1，713，284.77 37，171，912.85 应收补贴款 2，903，993.45 3，655，248.44 10，967，973.63 应收出口退税 1，499，358.71 存货 928，446，833.86 1，116，027，340.02 2，229，523，641.46 待摊费用 2，826，752.68 3，909，430.51 7，926，472.94 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 4，162，702，124.27 4，650，587，750.44 8，144，830，441.78 长期投资 258，741，096.55 212，154，003.29 221，218，429.91 其中：长期股权投资 258，741，096.55 212，154，003.29 219，627，079.91 长期债权投资 1，591，350.00 *合并价差 -5，587，666.33 44，521，078.42 97，689，097.56 长期投资合计 253，153，430.22 256，675，081.71 318，907，527.47 固定资产原价 1，528，586，562.13 1，799，869，722.83 2，799，736，587.31 减：累计折旧 462，822，711.66 534，100，721.02 903，096，298.00 固定资产净值 1，065，763，850.47 1，265，769，001.81 1，896，640，289.31 减：固定资产减值准备 10，256，834.08 10，114，969.70 9，978，033.97 固定资产净额 1，055，507，016.39 1，255，654，032.11 1，886，662，255.34 工程物资 21，445，868.18 58，969，820.26 在建工程 271，792，535.37 248，877，752.99 278，991，077.57 固定资产清理 950，810.00 778，640.00 待处理固定资产净损失 固定资产合计 1，327，299，551.76 1，526，928，463.28 2，225，401，793.17 无形资产 31，767，477.85 31，490，247.64 156，766，941.14 其中：土地使用权 148，550，008.57 长期待摊费用（递延资产） 622，097，829.65 548，958，058.94 487，537，142.65 股权分置流通权 87，682，701.48 其他长期资产 4，575，246.27 9，020，880.36 8，777，989.96 无形资产及其他资产合计 658，440，553.77 589，469，186.94 740，764，775.23 递延税款借项 资 产 总 计 6，401，595，660.02 7，023，660，482.37 11，429，904，537.65 短期借款 339，331，876.50 312，160，726.57 699，755，993.11 应付票据 179，473，425.89 254，087，235.00 226，688，115.20 应付账款 828，285，384.48 942，935，078.11 1，522，684，119.75 预收账款 593，468，595.37 732，007，799.10 1，469，331，349.21 应付工资 37，192，414.05 44，824，996.06 164，726，097.98 应付福利费 77，095，159.85 90，255，814.55 193，093，449.82 应付股利（应付利润） 530，735.45 900，818.44 754，780.04 应付利息 应交税金 92，747，373.61 120，038，206.94 140，616，003.64 其他应交款 2，104，930.41 3，411，902.81 15，885，963.11 其他应付款 449，354，201.58 576，480，854.22 844，427，049.95 预提费用 9，574，952.02 11，275，479.98 37，347，113.22 预计负债 递延收益 一年内到期的长期负债 363，125，000.00 710，379，741.91 其他流动负债 25，236，869.86 25，236，869.86 25，236，869.86 流动负债合计 2，634，395，919.07 3，476，740，781.64 6，050，926，646.80 长期借款 1，295，443，791.42 951，843，529.26 1，181，843，529.26 应付债券 长期应付款 4，311，364.31 13，890，000.00 0.00 专项应付款 42，203，114.02 31，700，900.00 121，635，582.65 其他长期负债 4，936，889.89 4，025，709.68 0.00 长期负债合计 1，346，895，159.64 1，001，460，138.94 1，303，479，111.91 递延税款贷项 1，528，413.48 1，489，686.29 1，441，415.74 负 债 合 计 3，982，819，492.19 4，479，690，606.87 7，355，847，174.45 *少数股东权益 820，169，151.07 900，797，904.38 1，850，614，303.45 实收资本（股本） 995，936，376.61 995，936，376.61 1，103，259，623.53 国家资本 995，936，376.61 995，936，376.61 1，103，259，623.53 集体资本 法人资本 其中：国有法人资本 资本公积 308，106，552.43 308，750，884.36 350，622，352.21 盈余公积 199，007，799.42 212，814，497.02 258，869，144.72 其中:法定公益金 40，527，600.50 47，430，949.30 *未确认的投资损失（以“-”号填列） -6，828，987.93 未分配利润 111，904，239.42 164，091，916.01 574，260，423.31 其中：现金股利 外币报表折算差额 -16，347，951.12 -38，421，702.88 -56，739，496.09 所有者权益小计 1，598，607，016.76 1，643，171，971.12 2，223，443，059.75 减：未处理资产损失 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） 1，598，607，016.76 1，643，171，971.12 2，223，443，059.75 负债和所有者权益总计 6，401，595，660.02 7，023，660，482.37 11，429，904，537.65 项目 2004年 2005年 2006年 一、主营业务收入 4，427，163，650.72 4，971，327，441.12 8，716，819，910.28 减：折扣与折让 二、主营业务收入净额 4，427，163，650.72 4，971，327，441.12 8，716，819，910.28 减：（一）主营业务成本 3，885，325，048.89 4，311，976，769.69 6，480，917，492.29 （二）主营业务税金及附加 69，040，554.42 78，894，937.37 115，241，921.83 （三）经营费用 加：（一）递延收益 （二）代购代销收入 三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 472，798，047.41 580，455，734.06 2，120，660，496.16 加：其他业务利润（亏损以“－”号填列） -12，268，516.19 -8，919，794.85 14，768，397.41 减：（一）营业费用 41，277，970.48 49，170，098.86 106，436，910.33 （二）管理费用 302，790，800.01 390，735，804.56 1，021，356，925.34 （三）财务费用 34，043，541.45 42，122，562.64 64，525，809.42 其中：利息支出 54，382，475.86 79，627，323.15 利息收入 19，814，732.51 26，626，895.19 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） 3，711，505.80 3，700，246.47 （四）其他 四、营业利润（亏损以“－”号填列） 82，417，219.28 89，507，473.15 943，109，248.48 加：（一）投资收益（损失以“－”号填列） 217，968，896.83 194，344，964.39 222，323，409.45 （二）期货收益 -57，171.92 （三）补贴收入 6，106，264.73 9，381，841.94 38，367，475.20 （四）营业外收入 5，543，311.26 4，845，219.15 7，286，195.28 （五）其他 减：（一）营业外支出 19，897，500.52 5，786，273.90 9，870，080.14 （二）其他支出 21，934，562.85 10，000，000.00 五、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 270，203，628.73 282，293，224.73 1，201，159，076.35 减：所得税 71，887，873.14 100，628，294.25 142，648，766.92 * 少数股东损益 100，911，149.72 116，342，057.45 609，116，142.36 加：* 未确认的投资损失 6，828，987.93 六、净利润（净亏损以“－”号填列） 97，404，605.87 65，322，873.03 456，223，155.00 加：（一）年初未分配利润 34，051，905.31 112，575，740.58 164，091，916.01 （二）盈余公积补亏 （三）其他调整因素 七、可供分配的利润 131，456，511.18 177，898，613.61 620，315，071.01 减：（一）提取法定盈余公积 9，776，135.88 6，903，348.80 46，054，647.70 （二）提取法定公益金 9，776，135.88 6，903，348.80 八、可供投资者分配的利润 111，904，239.42 164，091，916.01 574，260，423.31 减：（一）应付优先股股利 （二）提取任意盈余公积 九、未分配利润 111，904，239.42 164，091，916.01 574，260，423.31 项目 2004年 2005年 2006年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4，605，325，721.19 5，480，001，357.95 9，477，873，523.05 收到的税费返还 51，239，004.32 62，046，277.90 108，368，822.73 收到的其他与经营活动有关的现金 257，800，902.03 636，365，486.83 298，870，682.89 现金流入小计 4，914，365，627.54 6，178，413，122.68 9，885，113，028.67 购买商品、接受劳务支付的现金 4，032，561，771.24 4，337，038，534.16 7，478，962，109.08 支付给职工以及为职工支付的现金 272，503，135.91 340，143，682.84 638，809，840.76 支付的各项税费 147，797，416.38 212，695，741.51 471，733，360.65 支付的其他与经营活动有关的现金 482，372，632.31 625，337，883.18 763，419，794.08 现金流出小计 4，935，234，955.84 5，515，215，841.69 9，352，925，104.57 经营活动产生的现金流量净额 -20，869，328.30 663，197，280.99 532，187，924.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 311，727，750.06 235，257，674.13 265，827，742.76 其中：出售子公司所收到的现金 150，000.00 - 4，082，599.35 取得投资收益所收到的现金 30，699，421.25 7，472，843.31 3，652，237.67 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 2，906，844.28 1，321，714.01 13，025，366.32 收到的其他与投资活动有关的现金 3，418，039.70 12，487，091.63 202，682，163.41 现金流入小计 348，752，055.29 256，539，323.08 485，187，510.16 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 126，222，987.28 346，979，931.12 486，045，299.25 投资所支付的现金 57，518，596.21 24，600，000.00 43，098，346.39 其中:购买子公司所支付的现金 - 19，600，000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 8，791，763.24 3，494，123.87 - 现金流出小计 192，533，346.73 375，074，054.99 529，143，645.64 投资活动产生的现金流量净额 156，218，708.56 -118，534，731.91 -43，956，135.48 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 9，131，766.67 17，350，000.00 701，344，505.24 借款所收到的现金 762，310，124.20 814，278，795.05 1，596，181，095.88 收到的其他与筹资活动有关的现金 34，796，681.28 1，284，131.02 400，000.00 现金流入小计 806，238，572.15 832，912，926.07 2，297，925，601.12 偿还债务所支付的现金 543，442，459.98 821，925，207.14 1，294，173，179.96 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 58，099，500.00 113，392，622.59 303，388，604.71 支付的其他与筹资活动有关的现金 14，783，985.25 19，813，662.13 1，019，478.45 现金流出小计 616，325，945.23 955，131，491.86 1，598，581，263.12 筹资活动产生的现金流量净额 189，912，626.92 -122，218，565.79 699，344，338.00 四、汇率变动对现金的影响 -6，322，631.94 -18，952，626.97 -18，427，228.14 五、现金及现金等价物净增加额 318，939，375.24 403，491，356.32 1，169，148，898.48 补充资料： 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 97，404，605.87 65，322，873.03 456，223，155.00 加：* 少数股东损益 100，911，149.72 116，342，057.45 609，116，142.36 减：* 未确认的投资损失 6，828，987.93 加：计提的资产减值准备 19，713，468.58 80，730，552.62 255，898，516.54 固定资产折旧 90，091，169.91 104，115，777.69 151，525，858.56 无形资产摊销 1，888，027.76 973，114.19 3，440，517.63
【 新浪财经吧 】
不支持Flash
|
||||||||