２００７年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书摘要

　　

发行人董事会声明

　　发行本次集合债的四家企业董事会均已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　　发行本次集合债的四家企业的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本债券募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义：

　　在本债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人：指北京和利时系统工程股份有限公司，北京北斗星通导航技术股份有限公司，神州数码（中国）有限公司，有研亿金新材料股份有限公司，上述四家企业共同构成并合称“发行人”。

　　本期债券：指总额为3．05亿元的“2007年中关村高新技术中小企业集合债券”（简称“07中关村债”）。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　债券回拨机制：指发行人和主承销商有权对本期债券中网上的发行规模进行回拨调整，即在网上发行预设数量认购不足时，将其回拨至网下，增加网下的发行规模，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　债券募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书》。

　　债券募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书摘要》。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商组成的承销团。

　　担保人：指北京中关村科技担保有限公司。

　　担保函：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　再担保人：指国家开发银行（授权国家开发银行营业部提供再担保）。

　　担保业务合作协议：指国家开发银行营业部和北京中关村科技担保有限公司签署的《中小企业融资担保业务合作协议》及《补充协议》。

　　主承销商：指招商证券股份有限公司。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

　　网上发行：指本期债券中预设的3000万元通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者公开发行，并在中国证券登记公司深圳分公司托管记载，本期债券认购代码为101699。

　　网下发行：指本期债券中预设的2．75亿元通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记公司托管记载。

　　“元”：指人民币元。

　　法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定节假日和／或休息日）。

　　“工作日”：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　　第一条 债券发行的依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2007］3431号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：

　　1、北京和利时系统工程股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区清华东路25号（1－3层）

　　法定代表人：乔力

　　联系人：王梅君

　　联系电话：010－58981305

　　传真：010－58981860

　　邮政编码：100096

　　2、北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座

　　10层

　　法定代表人：周儒欣

　　联系人：杨忠良 阎光霞

　　联系电话：010－62960314、62969428

　　传真：010－62966646

　　邮政编码：100085

　　3、神州数码（中国）有限公司

　　注册地址：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层Ａ区

　　法定代表人：郭为

　　联系人：王新辉 赵红

　　联系电话：010－82705669、82707698

　　传真：010－82705663

　　邮政编码：100085

　　4、有研亿金新材料股份有限公司

　　注册地址：北京市昌平区星火街6号

　　法定代表人：熊柏青

　　联系人：杨悦

　　联系电话：010－80103388－8305

　　传真：010－80105303

　　邮政编码：102200

　　二、承销团

　　（一）主承销商：招商证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座38层

　　法定代表人：宫少林

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　联系人：于明礼 许悦平 马逸伦 崔英 汪浩

　　联系电话：010－82291125、82291821、82292869

　　传真： 010－82291130

　　邮政编码：518026

　　（二）副主承销商：民生证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳门外大街16号1901室

　　法定代表人：岳献春

　　联系人：邢欣 郑涛 郭欣

　　联系电话：010－85252652、85252645

　　传真：010－85252644

　　邮政编码：100020

　　三、网上发行场所：深圳证券交易所

　　注册地址：广东省深圳市深南东路5045号

　　法定代表人：张育军

　　联系人：丁晓东

　　电话：0755－25918532

　　传真：0755－82083872

　　邮政编码：518010

　　四、担保人：北京中关村科技担保有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦Ｃ座

　　11层

　　法定代表人：张利胜

　　联系人：杨春翔

　　联系电话：010－62148866－110

　　传真：010－62140844

　　邮政编码：100081

　　五、再担保人：国家开发银行（授权国家开发银行营业部提供再担保）

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号

　　法定代表人：陈元

　　联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦8层

　　联系人：余传荣

　　联系电话：010－66493277

　　传真：010－66413553

　　邮政编码：100037

　　六、托管人：

　　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：李扬

　　联系电话： 010－88087972

　　传真： 010－88086356

　　邮政编码：100032

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　　法定代表人：戴文华

　　联系人：梁一霞

　　电话：0755－25946003

　　传真：0755－25987422

　　邮政编码：518031

　　七、审计机构：

　　1、北京兴华会计师事务所（负责审计北京和利时系统工程股份有限公司）

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场Ａ座708室

　　法定代表人：王全洲

　　联系人：王伟 马世菘

　　联系电话：010－58566688

　　传真：010－58565877

　　邮政编码：100045

　　2、天健华证中洲（北京）会计师事务所（负责审计北京北斗星通导航技术股份有限公司）

　　注册地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层1201－1204室

　　法定代表人：俞兴保

　　联系人：李东昕 滕忠诚

　　联系电话：010－66211199

　　传真：010－66211196

　　邮政编码：100032

　　3、中喜会计师事务所（负责审计神州数码（中国）有限公司）

　　注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室

　　法定代表人：张增刚

　　联系人：孟从敏 李力

　　联系电话：010－83915232

　　传真：010－83913756

　　邮政编码：100031

　　4、大信会计师事务所（负责审计有研亿金新材料股份有限公司）

　　注册地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心ＡＢ座

　　法定代表人：吴益格

　　联系人：胡小黑 黄瑾

　　联系电话： 010－82330500

　　传真：010－82327668

　　邮政编码：100083

　　八、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心Ｄ座7层

　　法定代表人：王少波

　　联系人：朱海峰、杨茗茗

　　联系电话：85679696－8861／8880

　　传真：010－85679228

　　邮政编码：100022

　　九、发行人律师：北京市君泽君律师事务所

　　注册地址：北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

　　经办律师：张炜、詹智鹰

　　联系电话：010－84085858

　　传真：010－84085338

　　邮政编码：100007

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：北京和利时系统工程股份有限公司，北京北斗星通导航

　　技术股份有限公司，神州数码（中国）有限公司，有研亿金新材料股份有限公司。

　　二、债券名称：2007年中关村高新技术中小企业集合债券（简称“07中关村债”）。

　　三、发行总额： 3．05亿元，其中网上预设发行量为3000万元，网下预设发行量为2．75亿元，各家企业发行规模如下表：

　　■

　　四、发行模式：统一组织、统一申请、分别负债、统一担保、集合发行。

　　五、债券期限和利率：本期债券为三年期固定利率债券，票面年利率为6．68％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差2．16％确定，Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算数平均数4．52％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券每半年付息一次，半年付息的利率为票面年利率的一半。本期债券采用单利计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：本期债券面值100元，按债券面值平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　　八、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上预设发行总额为人民币3000万元、网下预设的发行总额为人民币2．75亿元。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　九、发行范围及对象：认购网上发行部分的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　十、发行期限：4个工作日，自发行首日至2007年12月28日止，其中网上发行期限为3个工作日，自发行首日至2007年12月27日止。

　　十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2007年12月25日。

　　十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月25日和12月25日为该半年度的起息日。

　　十三、计息期限：自2007年12月25日至2010年12月24日止，逾期部分不另计利息。

　　十四、还本付息方式：每半年付息一次，自第三年最后一个季度即2010年10月起至2010年12月，逐月按照约定比例，即30％，30％和40％提前偿还部分本金及截止到该时点的利息，到期利息随本金一起支付，每次付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息，并由相应的托管机构负责具体办理利息的支付事宜。

　　十五、付息首日：本期债券存续期内每年的6月25日和12月25为上一个计息半年度的付息首日 （如遇法定或政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。

　　十六、集中付息期：每个付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。

　　十七、兑付首日：2010年10月25日、2010年11月25日和2010

　　年12月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。

　　十八、集中兑付期：自每个兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。

　　十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　　二十、承销方式：承销团成员余额包销。

　　二十一、承销团成员：主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商为民生证券有限责任公司。

　　二十二、债券担保：本期债券由北京中关村科技担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，由国家开发银行授权国家开发银行营业部提供再担保。

　　二十三、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级，本期债券主体评级为北京和利时系统工程股份有限公司Ａ＋，北京北斗星通导航技术股份有限公司Ａ＋，神州数码（中国）有限公司Ａ，有研亿金新材料股份有限公司Ａ－。

　　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二十五、特别提示：中关村科技园区管委会积极倡导和大力推动本期债券的发行。北京中关村科技担保有限公司作为本期债券的组织者、管理者和担保人，负责统一组织和统一协调，并且督促各发债主体按时足额还本付息；主承销商招商证券股份有限公司负责本次发行的材料制作、发行申报、承销团组织、发行方案实施以及发行阶段组织工作；北京中关村科技担保有限公司和招商证券股份有限公司共同负责本期债券存续期服务工作。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，副主承销商民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、实名制记账方式发行。网下发行的部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。网上发行的部分由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。

　　二、中国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　认购本期债券网上发行份额的投资者须持有深圳Ａ股证券账户，未按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券认购代码为101699，网上发行首日（12月25日），投资者通过其开户的证券营业部报盘认购，以1，000元面值为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元，每一证券账户认购上限为100万元，当日不可重复认购，深圳证券交易所按报盘认购＂时间优先＂的原则确认成交。网上发行第二日（12月26日）和第三日（12月27日），若网上发行份额仍有余量，深圳证券交易所将发布提示性公告，对每一证券账户单笔认购金额限制为小于等于1000万元，并允许重复认购，深圳证券交易所按报盘认购＂时间优先＂的原则确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，将剩余数量一次性回拨至网下发行，不进行网下向网上回拨，发行完毕后，认购代码转换为上市交易代码111036。具体认购办法请查阅2007年12月24日在国家有关主管部门指定媒体刊载的《关于2007年中关村高新技术中小企业集合债券通过深圳证券交易所交易系统上网发行有关事项的通知》或登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

　　三、本期债券网上发行份额由中国证券登记公司深圳分公司托管记载。

　　网下发行份额由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机关的规定进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

　　本期债券网上发行的部分，持有深圳证券交易所Ａ股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、接受本债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人和再担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）担保人和再担保人同意债务转让，并承诺将按照《担保函》和担保业务合作协议原定条款和条件履行担保和再担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　（一）本期债券在存续期限内前两年半每半年付息一次，最后半年的利

　　息随本金的分期按比例兑付来支付。集中付息期为自付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、本金的兑付

　　（一）本期债券在到期前最后一个季度内分三次提前偿还本金。每次提前偿还本金的比例为本期债券本金金额的30％，30％和40％，到期利息随本金一起支付。本期债券兑付首日为2010年10月25日，11月25日和12月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日），集中兑付期为每个兑付首日始的20个工作日（含兑付首日当日）。中央国债登记公司按照约定的比例将注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　北京中关村科技园区作为国家级高新技术开发区，聚集着17，000家高新技术企业，拥有一批以现代高科技产业技术为代表的具有自主知识产权、成长性和信用状况良好的高新技术企业。本次申请发行企业债券的四家企业都是属于在中关村科技园区具有较高创新水平、在相应产业领域内具有领先地位、国际化发展趋势较为明显以及拥有高度开放性的企业群体，具有较为广泛的代表性。发行人历年来都经过中关村科技园区指定的信用中介机构进行信用评级，信用状况良好。

　　一、北京和利时系统工程股份有限公司（简称“和利时”）

　　住所：北京市海淀区清华东路25号

　　法定代表人： 乔力

　　注册资本： 10，000万元

　　企业类型： 股份有限公司

　　和利时是一家从事自动化产品开发与经营的股份制高科技企业。主营业务是工业自动化产品，其核心技术集中在自动控制、计算机、软件和网络，形成了具有自主研发、自主知识产权、自有品牌的优质产品。和利时的核心业务为研发生产ＤＣＳ（分布式控制系统）、ＰＬＣ（可编程控制器）、铁路信号系统产品、大型城市轨道交通综合监控系统、核电仪控系统等几大类产品，以及围绕上述核心产品进行重大工程项目建设。

　　和利时经过十余年的创业，现已发展成为中国自控界的知名企业，早在1996年9月就荣获北京市颁发的“高新技术企业证书”，并于1997年取得了ＩＳＯ9000标准认证中心和英国皇家认证中心颁发的ＩＳＯ9001认证证书。公司自成立以来多次获得国家各主管部门、行业协会颁发的各项荣誉，2001年获得信息产业部、计算机信息系统集成（一级）资质，建设部、建筑智能化系统集成专项工程设计（甲级）资质资格，同年9月成为海淀区首批高新技术信誉免检企业。

　　二、北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通”）

　　住 所：北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦Ａ座10层

　　法定代表人：周儒欣

　　注册资本： 4，000万元

　　企业类型： 股份有限公司

　　北斗星通是一家专业从事卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务的高科技股份公司。目前北斗星通已形成了明晰的经营模式，即“产品＋系统应用＋运营服务”。北斗星通自成立以来，一直专注于卫星导航定位技术在测绘、航空、国防、海洋渔业、机械控制等领域应用的专业高端市场。北斗星通已逐步确立了在用于测绘的国产高精度接收机核心部件、海洋渔业安全生产应用、军事指挥控制应用和港口集装箱作业应用等细分领域的国内领先地位。

　　北斗星通为北京市高新技术企业、2005年第五届中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业、2006首届中国成长型中小企业100强企业，取得了“北斗系统运营服务许可证”和“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”，获得了中关村企业信用等级的最高级别—ＺＣ1级资质，并通过了国标ＧＢ／Ｔ19001－2000和国军标ＧＪＢ9001Ａ－2001双质量体系认证。2007年7月30日，北斗星通首次公开发行1，350万股，股本总额达到5，350万，股票代码为“002151”。

　　三、神州数码（中国）有限公司（简称“神州数码”）

　　住所：北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层Ａ区

　　法定代表人：郭为

　　注册资本： 100，000万港元

　　企业类型：有限责任公司

　　神州数码有限公司是神州数码控股有限公司旗下最主要的子公司和业务主体，成立于2000年4月，目前神州数码资产总额达74亿人民币，员工人数近千人。其主营业务是：提供专业的增值服务，提供专业系统集成服务和供应知名的全线网络产品。神州数码作为神州数码控股有限公司的全资子公司，秉承 “ＩＴ服务，随需而动”的愿景与企业文化，致力于供应链管理服务、增值服务和ＩＴ服务领域，以全面的产品、先进的技术与综合的服务，满足客户多样化需求。目前，神州数码与近50多家国际著名ＩＴ厂商建立了长期的战略合作伙伴关系，以企业数据中心建设为目标，重点覆盖网络、主机、存储、软件四大领域，为客户提供国际上主流的企业级软、硬件产品和骨干网络、基础网络设备及全面产品解决方案等增值服务。在产品研发方面，神州数码建立了软件研究院，研发人员300多名，在政府行业软件、电信行业软件、金融行业软件方面有多项专利和产品，先后荣获“中国企业信息化500强”、“国内最具影响力的ＩＴ服务品牌企业”等称号。

　　四、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）

　　住所：北京市昌平区星火街6号

　　法定代表人：熊柏青

　　注册资本： 3，680万元

　　企业类型： 股份有限公司

　　有研亿金是在有色金属行业从事稀有及贵金属材料业务的股份制高科技企业。其主营业务是：稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；医疗器械的生产、销售；有色金属材料及制品的销售等。有研亿金在在人才、技术、资源和产品上承接了北京有色金属研究总院的多项优势，作为国内权威的稀有及贵金属研究机构，公司经过30多年的创造积累，拥有了大批专业技术人才，多项自主知识产权，获得多项发明专利。公司产品广泛应用于电子、信息、医疗、化工以及国防军工等领域，是现代工业不可或缺的重要材料，在国民经济、国防建设及现代化信息化社会中起着重要的战略作用，发展前景非常广阔。

　　有研亿金经过6年的发展已成为：上海黄金交易所综合类会员、中国有色金属学会贵金属学委会副主任单位、全国有色金属标委会贵金属分标委会副主任单位、中国黄金协会百铂金分会副会长单位、全国外科植入物和矫形器械标委会标委、北京医药行业协会和中国医疗器械行业协会手术器械专业委员会理事单位。公司现已通过ＩＳＯ9001和ＩＳＯ13485质量管理体系认证，医用产品通过ＣＥ认证。

　　第十条发行人业务情况

　　一、北京和利时系统工程股份有限公司

　　（一）行业现状和前景

　　和利时属于自动化控制行业，公司产品的主要应用领域为工业自动化。工业自动化技术是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的的综合性高端技术。中国使用工业控制化系统始于1981年，最初使用的全部为进口产品。我国工业自动化系统的发展道路，大多是在引进成套设备的同时，也相继引进了各种工控机系统，并开始自己设计控制系统和装置，然后进行消化吸收，进行二次开发和应用。目前，我国工业控制计算机技术、产业和应用都有了很大的发展，我国工控自动化行业已经形成，在政府的支持下已经接近当今最领先的世界水平。

　　进入21世纪以来，由于中国固定投资的迅猛增长，中国的工控市场出现了前所未有的增长状况。中国在最近几年新建了一系列能源项目，尤其是大量的电厂项目扩充了工控系统的市场总规模。其他如建材、冶金、石油化工、造纸、环保、轻工、医药、食品等行业也大量的采用了自动化控制系统产品。

　　（二）核心业务领域的地位和竞争优势

　　1、工业自动化控制系统领域：在国内比较活跃的ＤＣＳ厂商中，和利时的市场份额名列第三位，在国内品牌中名列第一位。在系统规模，适应性，主流技术和系统开放性方面，与国际领先产品没有较大的差异，具备价格和服务优势。

　　2、轨道交通系统控制领域：和利时已成为在铁路信号控制行业能够提供比较全面产品的企业，是未来信号行业的主要供应商之一。具有技术优势和产品优势及市场优势。在今年的“4．18”铁路大提速中，已投入运营的高速火车很大一部分都装载和使用了和利时的高速铁路列车自动防护安全控制系统和自动化控制系统。同时，在国内城市轨道交通领域，和利时已确定了其优势地位。

　　3、核电站自动化系统领域：和利时设计实施了我国第一个用于核电出口项目的大型计算机监测系统，同时也为我国三个核电基地提供核电数字化仪控系统。目前，和利时在核电工程实施经验、应用开发以及所拥有的相关专业人才方面都具有明显的优势。

　　4、电子政务及企业信息化领域：在政府的电子政务（含统计）、企业信息化领域取得了良好的经营业绩，并投入大量资金成功开发了多个成熟产品和通用开发平台，实施了一批典型工程，在业界获得了较高的口碑。

　　（三）主营业务模式及发展规划

　　1、主营业务模式

　　和利时依靠核心技术优势，形成了有自主知识产权、自有品牌的优质产品，并围绕公司的核心产品和进行重大工程项目建设两方面发展公司业务。公司现有的经营领域主要为：（1）工业自动化系统领域：包括ＤＣＳ和ＰＬＣ的销售；（2）轨道交通系统领域；（3）核电站自动化系统领域；（4）电子政务及企业信息化。

　　2、发展规划

　　和利时秉承“不断创新、追求卓越、一次到位”的方针和“努力提升能力、质量、效益”的指导思想，致力于把和利时建成一个强壮的自动化公司。和利时发展规划思路是：努力提升创新和执行能力；进一步明确核心技术优势，继续集中投入以提升公司的技术创新能力和产品的技术升级，使得公司的核心产品在三年内达到跨国公司的先进水平。

　　二、北京北斗星通导航技术股份有限公司业务情况

　　（一）行业现状和前景

　　北斗星通所处的行业属于新兴发展的卫星导航定位行业，是国家鼓励发展的高新产业。我国卫星导航定位是在全球卫星导航定位系统迅速发展的大环境下，通过学习、引进、消化、吸收再创新的方式发展起来的。经过二十多年积累，市场日趋成熟，已进入行业高速发展的新时期。根据中国全球定位系统应用技术协会信息咨询服务中心统计与预测，我国卫星导航定位市场由2000年前不足10亿元发展到2005年的120亿元左右，到2010年将会达到500亿元的产值，年增长速度高达50％左右。2005－2010年是中国卫星导航应用产业发生根本性变化的时期，随着产业化进程的加速，我国将产生一批专业化的引领行业发展的龙头企业。整个行业将转变到规范化、规模化、实用化、实干化的产业化成长的必由之路上来，实现长期的可持续发展。

　　（二）行业地位和竞争优势

　　北斗星通是国内最早专门从事卫星导航定位业务的公司之一，是我国卫星导航定位行业的领先型企业。北斗星通成立以来，主营业务收入和净利润一直保持稳健、快速增长。目前，在机械控制的港口集装箱机械应用占据国内100％的市场，在测绘的“中国制造”的高精度全球卫星导航系统板卡市场占据90％以上，在海洋渔业安全生产应用和指挥控制应用领域也处于领先地位。北斗星通在卫星导航业务具有先发优势、资源优势、技术优势、产品优势及市场品牌优势。

　　（三）主营业务模式及发展规划

　　1、主营业务模式

　　北斗星通的主营业务围绕卫星导航定位产品与应用开展，可分为三大类：（1）卫星导航定位产品业务；（2）基于位置的信息系统应用业务；（3）基于位置的运营服务业务。经营模式为“产品＋系统应用＋运营服务”。2004 －2006年，公司上述三种业务产品的销售收入为4，404万元，8，779万元和10，107万元。

　　2、发展规划

　　北斗星通的发展战略是按照卫星导航定位“产品＋系统应用＋运营服务”的经营模式，专注于测绘、航空、国防、海洋渔业、机械控制等领域的高端专业市场。公司近三年整体经营目标是：将围绕三大业务，深化成熟的产品业务，加快发展初具规模的系统应用业务，大力发展具有发展潜力的运营服务业务并使之成为公司新的利润增长点，成为中国卫星导航定位行业龙头企业。

　　三、神州数码（中国）有限公司业务情况

　　（一）行业现状和前景

　　神州数码（中国）有限公司所属行业为ＩＴ产业的ＩＴ分销和ＩＴ服务行业。作为目前的市场领先者，神州数码早在2002年就打出了“ＩＴ服务中国”的旗号，瞄准利润更高的服务行业。预计在未来三年内，中国ＩＴ服务市场将以20％左右的年均复合增长率递增。

　　目前，中国还处于信息化发展进程的基础阶段。随着中国经济的快速增长，从宏观上看，国内各行业对ＩＴ产品的市场需求会持续旺盛；从微观的市场看，由于企业发展和内部管理升级的需要，中国用户对ＩＴ产品升级和ＩＴ服务需求将逐渐增加，加上ＩＴ业增值服务业务和ＩＴ技术应用领域的逐步发展，为ＩＴ产业的总体发展拓展了广阔的空间。

　　（二）行业地位和竞争优势

　　近二十年来，神州数码专注为中国重要行业提供全方位ＩＴ服务。自2000年以来，神州数码软件服务业务已取得超过十倍的增长，是国内排名第一的ＩＴ软件服务商。神州数码是目前国内排名第一的增值服务提供商。神州数码连续四年荣获“中国电子政务百强”第一名，在国家重要支柱行业提供全方位的信息化建设和服务。公司连续九年在全国 ＩＴ 分销行业市场排名第一， 2005 年神州数码整体分销业务占全国前四家综合分销商的份额超过 50％。神州数码在行业中具备软件开发技术优势、行业优势、人才优势以及分销资源和渠道优势。

　　（三）主营业务模式及发展规划

　　1、主营业务模式

　　神州数码业务领域覆盖了中国市场从个人消费者到大型行业客户的全面ＩＴ服务，为国内众多的公司、政府、企业、学校及个人提供最先进的ＩＴ产品、方案及服务，用户遍及金融、电信、制造等行业及政府和教育机构。在上述领域内，神州数码以ＩＴ应用为目标，通过行业专家、产品研发、项目管理和客户关系的良好整合，为用户提供咨询规划、解决方案、应用软件等ＩＴ服务业务。面对客户的需求，神州数码有针对性地提供四大类ＩＴ服务，即产品交付服务、方案定制服务、应用集成服务和咨询规划服务。

　　2、未来发展规划

　　神州数码未来业务发展主要集中在三个领域：通用信息产品市场、高端企业级市场和ＩＴ服务业。公司将坚持“客户导向、随需而动”，坚持向ＩＴ服务转型的前提下，以业务模式创新和技术创新为出发点，追求企业价值的持续成长。在这一思想的指导下，通过制定务实的年度计划和预算，并配套以有效的执行保障体系，将使公司的业绩在未来获得持续稳定的增长，核心业务能力和管理能力也将得到进一步的提升。

　　四、有研亿金新材料股份有限公司业务情况

　　（一）行业现状和前景

　　有研亿金属于稀有及贵金属材料行业，属于新材料领域的一个重要分支，是国家大力支持发展的高新技术产业。公司产品广泛应用于电子、信息、医疗、化工以及国防军工等领域，重点产品主要应用于集成电路行业，是现代工业不可或缺的重要材料，在国民经济、国防建设及现代化信息化社会中起着极其重要的战略作用，发展前景非常广阔。近年来，由于汽车、机械制造、基础设施等相关行业的迅猛发展，有色金属行业出现了订单大幅增加、价格急速上扬的景气状况，从而成为拉动投入产出增长的强劲动力。因此，巨大的需求为公司提供了良好的发展机遇。

　　（二）行业地位和竞争优势

　　有研亿金前身为北京有色金属研究总院稀有及贵金属研究所，是国内相关行业的权威研究机构。有研亿金从80年代初就开始就致力于靶材的研发和生产，经过近30年的发展，逐步攻克各个技术难题，生产工艺已达到国内先进水平，目前可提供百余种普通金属、超高纯金属及其合金靶材，已从最初的研发产品阶段步入高速大规模工业化生产阶段，并保持了年平均20％的增长速度。公司主打产品蒸发料在行业中处于绝对领先地位，市场占有率在70％以上，在行业内占据第一位。重点产品靶材在行业中处于第二的位置。其他主营产品市场占有率亦名列行业前茅。有研亿金在行业中具备强大的技术优势、人才优势、市场优势和资源优势。

　　（三）主营业务模式及发展规划

　　1、主营业务模式及状况

　　有研亿金依靠核心技术优势，生产了一批具有自主技术的高科技产品：包括靶材产品、功能材料产品、医用产品、微接点产品、记忆合金产品等。公司产品主要市场分布为：长三角、珠三角、京津、华中等地区；产品的市场占有率均在30％以上，并保持持续增长；产品的销售方式为：主要产品为直接销售，部分产品由经销商代理销售。在产品价格方面，公司基本是以销定产，根据订单生产。在原材料供应方面，公司主要原材料包括金、银、高纯铝、高纯镍等。公司所有的材料供应稳定，价格按照国际国内牌价进行采购。

　　2、未来发展规划及目标

　　“十一五”期间，有研亿金将继续坚持“以人为本、科技创新、发展产业、奉献社会”的宗旨，整合资源，实施产业建设，大力发展稀有及贵金属信息功能材料、贵金属特殊功能材料、稀有金属功能材料、稀有金属生物医用材料等四大支柱产业。继续加大科研生产投入力度，保持科研领先水平，加快新品开发，为实现可持续发展积累后劲，使公司快速发展成国内领先、国际知名的稀有和贵金属研究开发与生产加工基地。

　　第十一条发行人财务情况

　　截至2006年底，本期集合债发行人资产总额89．20亿元，净资产总额19．78亿元，平均资产负债率54．07％；2006年，发行人主营业务收入总额231．34亿元，净利润总额1．63亿元。

　　（一）和利时主要财务数据摘要

　　金额单位：万元

　　■

　　（二）北斗星通主要财务数据摘要

　　金额单位：万元

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　　（三）神州数码主要财务数据摘要

　　金额单位：万元

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　　（四）有研亿金主要财务数据摘要

　　金额单位：万元

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　　第十二条已发行尚未兑付的债券

　　本期债券是发行人北京和利时系统工程股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、神州数码（中国）有限公司和有研亿金新材料股份有限公司首次公开发行企业债券，截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的企业债券。

　　第十三条募集资金用途

　　发行人申请发行本期债券，募集资金投向主要用于创新技术与创新产品的产业化生产与销售，扩大现有成熟创新技术产品的市场占有率以及其他能够实现提升品牌知名度和扩大销售规模的生产经营活动。有关募集资金用途的详细情况，请阅读募集说明书全文，概况如下。

　　一、和利时公司发债项目概况

　　和利时发行债券募集资金8，000万元，将用于大型复杂过程综合自动化控制系统产业化等四项技术改造及产业化实施项目。包括：1、网络化可编程控制器（ＰＬＣ）系统技术改造项目；2、数字化轨道交通信号系统技术改造工程；3、大型复杂过程综合自动化控制系统ＨｏｌｌｉＡＳ系统高技术产业化示范工程；4、百万千瓦核电站安全相关数字化仪控系统本地化。以上项目共需投资31，831万元，项目实际投资不足部分由公司自筹资金解决。各项目均已经北京市经济委员会等相关管理部门立项批准，并经由国家发改委审核批复。

　　二、北斗星通公司发债项目概况

　　北斗星通发行企业债券募集资金1，500万元，全部用于公司 “集装箱码头堆场生产自动化、可视化管理系统”和“北斗／ＧＰＳ卫星位置信息综合服务产业平台”建设项目。项目总投资4，980万元，其余资金通过银行贷款、自有资金和申请资助来获得。2005年10月25日，北京市海淀区发展和改革委员会以“海发改［2005］226号”和“海发改［2005］227号”文对上述项目进行了备案。

　　三、神州数码公司发债项目概况

　　神州数码发行企业债券募集资金20，000万元，全部投资于中国税收征管信息系统。在国家金税三期项目立项启动后，需要研发和推广符合国家金税三期工程所需要的征管软件系统，从而根本上提高国家的税收管理水平。税收综合征管系统软件被评为中国科学院重大知识创新项目。该项目已经全面启动七个方面相关的研发、推广工作，07年中期将完成产品雏形，07年底将全面完成并向税务系统推广应用。2006年4月7日，北京市海淀区发展和改革委员会以“京海淀发改（备）［2006］16号”文对该项目进行了备案。

　　四、有研亿金公司发债项目概况

　　有研亿金发行企业债券募集资金1，000万元，全部投资集成电路（ＩＣ）制造用高纯金属／合金靶材的关键技术研究及产业化项目。该项目总投资4，600万元，为北京市科学技术委员会立项的研究及产业化项目，分为四个课题进行开发。2005年5月17日经北京市科学技术委员会“京科计发［2005］248号”文批准立项。

　　第十四条担保情况

　　本期债券由北京中关村科技担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。国家开发银行授权国家开发银行营业部对本期债券提供再担保。

　　一、担保人基本情况

　　中关村担保经北京市人民政府批准，于1999年12月16日正式成立，现注册资本42，300万元，是具有独立担保资格的专业担保公司。中关村担保是政府出资的政策性信用担保机构，是中关村科技园区专项融资担保优惠政策执行机构。中关村担保承载着建设准公共信用资源、打开中小企业融资瓶颈的历史责任。经过7年的探索实践，中关村担保与14家银行、200家支行、多家证券公司、信托公司、保险公司等金融机构建立了广泛、深入的合作关系，为符合国家产业政策，成长性好的中小企业累计提供了116亿元的融资担保，年担保规模超过30亿元，成为国内担保规模较大的专业担保机构之一。

　　二、担保人主要财务数据：

　　北京中关村科技担保有限公司经审计的2006、2005和2004年的主要财务数据：

　　金额单位：万元

　　■

　　三、担保函主要内容

　　（一）被担保的债券发行面额总计3．05亿元。

　　（二）保证的方式：担保人承担的方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　（三）保证责任的承担：在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入该债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（四）保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（五）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期以及到期之日后两年。债券持有人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

　　（六）债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　四、再担保人的基本情况

　　国家开发银行是 1994 年经国务院批准成立的中国最大的政策性银行，注册资本金 500 亿元。国家开发银行的主要职能是向符合国家宏观经济政策和产业政策、区域发展政策的重点项目提供融资。国家开发银行的主要业务是向国家基础设施、基础产业、支柱产业的大中型基本建设和技术改造等政策性项目及其配套工程发放政策性贷款业务；建设项目贷款的评审、咨询和担保业务；外汇贷款业务；承销有信贷业务关系的企业债券及经中国人民银行批准的其他业务等。截至 2006 年 12 月 31 日，国家开发银行资产总额 23142．67 亿元，所有者权益 1581．79 亿元，2006 年度实现净利润 276．52 亿元，资本充足率 8．05％。

　　国家开发银行营业部（简称营业部）是我国最大的政策性银行——国家开发银行在北京的直属分支机构，1999年10月成立。国家开发银行授权营业部为本期债券提供再担保。截至 2006 年 12 月 31 日，营业部资产总额 984．80 亿元，所有者权益 17．69亿元，2006 年度实现净利润 11．19 亿元，成功实现“千亿行”目标。

　　五、再担保人的主要财务数据

　　（一）国家开发银行主要财务数据

　　单位：百万元

　　■

　　（二）国家开发银行营业部主要财务数据

　　单位：百万元

　　■

　　六、担保业务合作协议的主要内容

　　（一）国家开发银行营业部（以下简称“开发银行”）再担保总额最高不超过7亿元，本期债券被纳入到再担保总额7亿元规模之中。

　　（二）再担保的方式：开发银行对中关村担保的担保责任承担一般保证责任。

　　（三）保证责任的承担：如果中关村担保失去偿付能力（如破产）而不能足额履行代偿责任，同中关村担保以书面形式通知开发银行，并附相关材料。开发银行确认后，中关村担保代偿不足部分由开发银行代偿。

　　（四）保证的范围：从担保业务合作协议生效之日起，凡经开发银行同意提供再担保的中小企业融资，由中关村担保承担连带保证责任，开发银行对中关村担保的担保承担一般保证责任。

　　（五）再担保的期间：开发银行再担保期间为中关村担保的担保期间届满之日起一个月。

　　第十五条偿债保证措施

　　发行人作为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于发行人稳定的利润和业务现金流。发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。根据发行人的盈利能力、偿债基金的管理办法、综合偿债保证措施和担保人的资金实力等方面的情况，本期债券本息兑付资金来源安排如下：

　　（一）债券存续期间，发行人现有资产稳定的经营收入是本期债券按期偿付本息的主要来源

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　　（二）偿债基金专用帐户的设立和管理将为本期债券的本息偿付提供强有力的保障

　　北京中关村科技担保有限公司作为本期债券的担保机构和组织者，将与发行人开立偿债基金专用帐户，签订专用帐户协议。发行人将在每半年利息支付日前一个月提取足额的偿债基金，并于付息日前五日内将本半年度利息存入偿债基金专户；发行人将在债券偿还本金前一个月提取足额的偿债基金，并在偿还本金前五日内将债券的本金及最后利息存入偿债资金专户。北京中关村担保科技有限公司负责督促发行人及时将本息资金存入。

　　（三）发行人制定的综合偿债措施为本期债券的偿付提供了进一步的支撑

　　发行人经过讨论，一致同意在出现偿债基金专户未能按约定提取偿债基金或者未能按期偿付债券本息期间，发行人同意通过以下方式来保障本期债券的偿还：1、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还本期债券本息；2、通过银行贷款及控股股东借款偿还债券本息；3、通过处置存货偿还债券本息；4、通过出售固定资产偿还债券本息。

　　综上所述，在本期债券存续期内：发行人的净利润以及可支配现金流量为本期债券还本付息提供了坚实的基础；北京中关村科技担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任担保，国家开发银行授权其营业部为本期债券的还本付息提供再担保责任，这为债券偿付提供了有力支撑；公司优良的资信为本期债券到期偿还提供了进一步的保障。

　　第十六条风险与对策

　　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）与债券相关的风险及对策

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境等因素变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　对策：在本期债券期限设计和利率水平确定时，已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券期限为三年，属于中短期债券，投资者面临的市场利率出现上升时的风险低于长期债券。本期债券采用了半年付息的方式，有利于投资人的投资收益的及时实现。本期债券采用最后一个季度分三期偿还本金和利息的发行方案有利于投资者规避利率风险，降低利率波动对投资者收益影响的不确定性。

　　2、偿付风险

　　本期债券为四家企业集合发行，各个企业存在业务发展不平衡的情况。各个企业未来的收益情况和目前的预测可能会发生一定的差异。如果受企业经营状况变化及市场环境变化等因素影响，单个发行人的兑付能力将影响本期债券整体的兑付能力。

　　对策：目前，各个公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流稳定，国家政策对高科技企业的大力扶持及本期债券募集资金投资项目执行后所产生的收益可以满足本期债券本息兑付的要求。北京中关村科技担保公司将跟踪募集资金的使用，确保募集资金投入项目的规范和稳健。本期债券采用最后一个季度分三期偿还本金和利息的方式，避免发行人一次性撤资对经营状况产生不利影响，使得发行人具有充分的时间进行资金安排，从而进一步保障投资者及时足额的获得本息偿付。从整体角度出发，本期债券的各发行人均是注册在国家级高新区—中关村科技园区的企业，更是该园区的优秀企业代表，具有良好的信用和持续经营能力。此外，中关村科技园区管委会对本期债券的大力推动和支持，北京中关村科技担保有限公司为本期债券本息提供全额不可撤销连带责任担保，国家开发银行授权其营业部为本期债券提供再担保，使得本期债券担保实力突出，进一步增强了债券本息兑付的可靠性。

　　3、流动性风险

　　本期债券依据现行政策尚不符合银行间债券市场上市流通的条件，但发行结束后，本期债券依据《公司法》可以转让。同时，在交易所债券市场上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市交易，无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易。

　　对策：本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的流动性风险的补偿。本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所提出上市或交易流通申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。在企业债券银行间市场，本期债券发行结束后，依据《公司法》可以转让，转让价格由转让人与受让人约定，中央国债登记公司办理过户手续。另外随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，公司债券交易日趋活跃，本期债券未来的流动性风险将逐步降低。

　　（二）与发行人业务相关的风险及对策

　　1、政策风险

　　发行人从事的是高科技产业，国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营状况，债券存续期内不能排除因政策调整而对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　对策：当今世界，“科技是第一生产力”，高新技术产业的发展方兴未艾，目前我国科技工作按照“创新、产业化”的指导方针，提高科技持续创新能力和促进产业技术升级，深化科技体制改革。当前是我国科技发展的重要战略机遇期，党和国家领导人要求切实把提高自主创新能力摆在全国科技工作的首要位置，加快调整科学技术的发展思路和工作部署，推进我国经济增长方式从资源依赖型向创新驱动型转变，推动经济社会发展转入科学的发展轨道。可以预见，在未来较长一段时期内，我国的高科技产业仍将保持高速发展势头，宏观政策将继续大力支持我国高新技术产业的发展。

　　2、经济周期风险

　　高科技产业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对高科技产品及相关服务的需求可能减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　对策：虽然经济周期对于高科技的影响比较明显，但我国经济的持续、快速、健康增长，国家对高科技产业一直给予大力的扶持，使高科技产业始终保持了较快的增长速度，未来三年出现经济周期转变的可能性很小，在很大程度上抵消了经济周期变动的不利影响。发行人也将进一步加强管理，降低成本，提高企业的核心竞争力，努力降低经济情况变化对发行人盈利能力的影响。

　　3、市场风险

　　发行人所在的行业集中在ＩＴ、自动化控制、电子信息、集成电路等高科技领域。随着中国入世及国际竞争者的加入，必将加剧市场的竞争，从而对发行人的未来经营产生一定影响。发行人所在的高科技领域面临的技术进步和技术研发能力的风险，对发行人未来的经营业绩、财务状况将产生影响，进而影响发行人的偿债能力。

　　对策：发行人都是位于中关村科技园区的一批代表国际和国内先进技术和具有较强的成长性的企业。这些企业的发展在一定程度上标志园区科技产业水平，甚至是某些领域的国家科技水准，具有雄厚的技术实力，抵御市场风险能力强。随着我国经济的快速发展，国家对高科技产业的重视程度随之深入，发行人将加大对技术的研发和投入。发行人还将利用现有的优势，技术、资源、产品和服务，占领国内更大的市场份额，确立各自在相关领域的市场领导地位，防御国际竞争者的到来。随着高科技产品的产业化和市场化，发行人将根据市场的变化来调整投资方向和生产规模，减少市场变化对发行人的不利影响。

　　4、治理风险

　　部分发行人的实际控制人为自然人，自身的经营管理能力及决策能力，内部管理因素，造成决策失误，导致经营状况不佳，将可能造成本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成危险。

　　对策：发行人的实际控制人多数为公司的创始者，他们都是具有一定知名度、专业背景和领导才能的优秀管理者，对行业具有准确的判断力和把握能力。同时，多数公司进行了股份制改制，成立了股东大会和董事会。有的公司已经成功在国内Ａ股市场上市。发行人内部都设立了战略规划、财务管理、绩效管理和审计专业委员会，以实现决策的科学化和民主化。今后发行人将继续努力巩固和提高自己在管理方面的优势，针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使公司的管理始终能与环境的变化相适应。

　　（三）与本期债券筹集资金用途相关的风险及对策

　　1、项目建设风险

　　本期债券募集资金将用于多个自动化、电子信息、集成电路、卫星导航、ＩＴ领域的高科技项目，项目建设内容较多，技术和工艺复杂，难度相对较大。如果在项目实施过程中出现疏漏或差错，则可能会影响项目进度和项目质量，并可能对发行人未来盈利能力产生负面影响。

　　对策：发行人对募集资金所投资的项目均进行了深入的探讨和论证。发行人所投资的高科技产业项目均获得了国家各级主管部门、行业协会的批准，有的项目还获得了国家的津贴支持。发行人都成立了由行业专家组成的项目领导小组，实现项目建设的国际化、领先化，管理科学化、规范化、程序化，确保新建和技改项目在造价、进度、质量、安全、性能等方面可控、在控，最大限度地降低项目建设风险。

　　第十七条信用评级

　　经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡＡ级，发行人长期主体信用评级情况如下：北京和利时第统工程股份有限公司为Ａ＋级，北京北斗星通卫星导航技术股份有限公司为Ａ＋级，神州数码（中国）有限公司为Ａ级，有研亿金新材料股份有限公司为Ａ－级，评级展望为稳定。

　　（一）信用评级报告书内容摘要

　　联合资信评估有限公司对本期债券的主要评级观点如下：

　　中关村科技园区是经国务院批准的我国第一个国家级高新技术产业开发区，覆盖了北京市科技、智力、人才和信息资源最密集的区域，目前已初步形成了软件、集成电路、计算机、网络、通信等为代表的重点产业集群，拥有一批具有自主知识产权、成长性好和信用状况好的高新技术企业。中关村科技园区的企业面临良好的经营环境。本期债券的四家发行人均是注册在中关村科技园区的企业，是该园区的优秀企业代表，具有较好的持续经营能力和发展潜力，整体经营状况较好，具有较强的偿债能力。

　　本期债券由北京中关村科技担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，由国家开发银行提供再担保。本期债券不能按期还本付息的风险很小。

　　（二）优势

　　1、本期债券采用“统一组织、集合发行”的方式，并且得到了中关村科技园区管委会的积极倡导和大力推动。

　　2、本期债券的各发行人均是北京中关村科技园区的优秀企业代表，具有较好的持续经营能力。

　　3、北京中关村科技担保有限公司作为本期债券的组织者、管理者和担保人，负责统一组织和统一协调，并且督促和债券发行人按时足额还本付息，有利于减小本期债券的偿还风险。

　　（三）跟踪评级安排

　　根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后的第12个月发布及于每年债券发行人（包括北京北斗星通卫星导航技术股份有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、有研亿金新材料股份有限公司、神州数码（中国）有限公司）和北京中关村科技担保有限公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

　　联合资信将密切关注债券发行人和北京中关村科技担保有限公司的经营管理状况和本期债券的相关信息，如发现债券发行人和北京中关村科技担保有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　　第十八条法律意见

　　本期债券发行人律师北京市君泽君律师事务所已出具法律意见书，北京市君泽君律师事务所认为：

　　一、发行人北京和利时系统工程股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、神州数码（中国）有限公司和有研亿金新材料股份有限公司均是依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的公司，具有独立的法人资格；发行人本次发行的实质条件符合《企业债管理条例》、《债券管理通知》等法律法规和规范性文件所规定的法定条件；

　　二、发行人本期债券的发行规模已经取得国家发展改革委的批准，本次发行事宜已经发行人董事会决议通过；

　　三、本次发行后，发行人北京和利时系统工程股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司、神州数码（中国）有限公司和有研亿金新材料股份有限公司的待偿还债券余额均不超过其净资产的40％，符合《债券管理通知》的规定；

　　四、本次发行主承销商和信用评级机构的资质符合《企业债管理条例》及其配套法规的规定；

　　五、本次发行信用评级报告的披露安排符合《企业债管理条例》及其配套法规的要求；

　　六、《募集说明书》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　七、本期债券担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本期债券发行担保人的资格；担保人为本期债券发行提供担保已经取得合法及充分的批准授权；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效并可依其条款强制执行；

　　八、本期债券再担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为担保人的资格；再担保人为本期债券的担保人提供的再担保已经取得合法及充分的批准授权；担保人与再担保人签订的《担保业务合作协议》及《补充协议》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保业务合作协议》合法有效并可依其条款强制执行；

　　综上所述，发行人本期债券发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规规定发行企业债券的主体资格和各项条件；发行人不存在对本期债券发行有重大实质性影响的法律问题或法律障碍。

　　第十九条其他应说明的事项

　　一、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、上市安排

　　本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　第二十条 备查文件

　　（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　（二）2007年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书；

　　（三）2007年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书摘要；

　　（四）发行人2004年、2005年和2006年经审计的财务报告；

　　（五）担保人2004年、2005年和2006年经审计的财务报告；

　　（六）再担保人2004年、2005年和2006年经审计的财务报告；

　　（七）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

　　（八）担保人为本期债券出具的担保函；

　　（九）国家开发银行营业部与北京中关村科技担保有限公司为本期债券签订的《中小企业融资担保业务合作协议》及《补充协议》；

　　（十）国家开发银行总行的授权文件；

　　发债主体

　　发债规模（万元）

　　北京和利时系统工程股份有限公司

　　8，000

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　1，500

　　神州数码（中国）有限公司

　　20，000

　　有研亿金新材料股份有限公司

　　1，000

　　合计

　　30，500

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　60，661．31

　　52，516．71

　　51，634．13

　　其中：流动资产

　　42，202．22

　　34，248．95

　　34，949．18

　　负债合计

　　15，536．61

　　11，895．99

　　11，247．75

　　其中：流动负债

　　15，536．61

　　11，895．99

　　11，247．75

　　所有者权益

　　45，124．70

　　40，620．72

　　40，386．38

　　流动比率

　　2．72

　　2．88

　　3．11

　　资产负债率

　　25．61％

　　22．65％

　　21．78％

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　担保业务收入

　　5，996．86

　　4，404．14

　　4，360．15

　　扣除资产减值损失后的利润总额

　　1，202．93

　　825．89

　　724．48

　　净利润

　　697．20

　　477．97

　　518．04

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动净现金流量

　　－3，772．66

　　137．61

　　－608．96

　　现金流量净额

　　13，062．23

　　－8，326．16

　　－865．58

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　123，459．67

　　9．67

　　102，879．59

　　78，259．02

　　其中：流动资产

　　99，744．26

　　81，389．19

　　62，007．13

　　负债合计

　　67，277．92

　　62，174．48

　　49，997．79

　　其中：流动负债

　　61，435．42

　　54，075．48

　　41，718．79

　　所有者权益

　　31，963．07

　　23，172．90

　　19，736．30

　　流动比率

　　1．62

　　1．51

　　1．49

　　资产负债率

　　54．49％

　　60．43％

　　63．89％

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　78，579．97

　　78，722．45

　　61，137．47

　　利润总额

　　18，359．05

　　14，136．89

　　10，947．21

　　净利润

　　8，819．19

　　4，622．72

　　6，431．76

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动净现金流量

　　11，604．63

　　8，792．21

　　4，576．89

　　现金流量净额

　　8，092．59

　　6，052．70

　　－1，071．18

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　11，819．39

　　7，665．94

　　5，127．27

　　其中：流动资产

　　8，420．95

　　5，438．33

　　3，544．28

　　负债合计

　　5，416．44

　　3，658．30

　　2，746．65

　　其中：流动负债

　　5，356．44

　　3，398．30

　　2，350．65

　　所有者权益

　　6，402．96

　　4，007．54

　　2，380．62

　　流动比率

　　1．57

　　1．60

　　1．51

　　资产负债率

　　45．83％

　　47．72％

　　53．57％

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　10，107．01

　　8，778．74

　　4，403．52

　　利润总额

　　2，597．42

　　1，747．12

　　577．05

　　净利润

　　2，380．26

　　1，597．45

　　528．93

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动净现金流量

　　4，908．88

　　1，372．28

　　767．54

　　现金流量净额

　　3，104．92

　　929．79

　　978．16

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　744，663．42

　　605，769．86

　　663，035．80

　　其中：流动资产

　　721，516．02

　　583，045．40

　　639，292．32

　　负债合计

　　583，078．86

　　448，442．37

　　617，998．47

　　其中：流动负债

　　519，957．76

　　447，208．28

　　617，277．38

　　所有者权益

　　151，950．35

　　147，676．92

　　40，560．64

　　流动比率

　　1．39

　　1．30

　　1．04

　　资产负债率

　　78．30％

　　74．03％

　　93．21％

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　2，204，663．72

　　1，691，338．62

　　1，386，720．69

　　利润总额

　　6，008．74

　　7，545．92

　　5，867．04

　　净利润

　　4，207．81

　　6，145．28

　　6，054．85

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动净现金流量

　　－34，962．09

　　－119，54．75

　　－31，777．51

　　现金流量净额

　　36，801．64

　　－20，479．37

　　704．63

　　项 目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　资产总计

　　12，035．90

　　9，754．53

　　9，065．17

　　其中：流动资产

　　7，537．74

　　5，377．44

　　4，595．35

　　负债合计

　　4，534．02

　　2，852．63

　　2，611．40

　　其中：流动负债

　　4，012．56

　　2，279．05

　　2，213．69

　　所有者权益

　　7，501．89

　　6，901．90

　　6，453．78

　　流动比率

　　1．88

　　2．36

　　2．08

　　资产负债率

　　37．67％

　　29．24％

　　28．81％

　　项 目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主营业务收入

　　20，036．41

　　16，959．17

　　17，622．14

　　利润总额

　　1，009．68

　　1，001．34

　　1，005．01

　　净利润

　　931．19

　　910．44

　　917．90

　　项目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　经营活动净现金流量净额

　　237．57

　　645．99

　　1，549．55

　　现金流量净额

　　377．50

　　－67．62

　　771．75

　　项目

　　2006 年

　　2005 年

　　2004 年

　　资产总计

　　2，314，267

　　1，897，942

　　1，574，482

　　所有者权益

　　158，179

　　130，510

　　107，473

　　利息收入

　　116，113

　　92，585

　　71，994

　　净利润

　　27，652

　　22，783

　　17，409

　　项目

　　2006 年

　　2005 年

　　2004 年

　　资产总计

　　98，480

　　73，420

　　62，638

　　所有者权益

　　1，769

　　1，600

　　1，402

　　利息收入

　　4，139

　　3，370

　　2，499

　　净利润

　　1，119

　　918

　　752

　　发债主体

　　发债额度（万元）

　　2006年净利润（万元）

　　和利时

　　8，000

　　8，819．19

　　北斗星通

　　1，500

　　2，380．26

　　神州数码

　　20，000

　　4，207．81

　　有研亿金

　　1，000

　　931．19

　　承销商

　　发行网点名称

　　地址

　　联系人

　　联系电话

　　招商证券股份有限公司

　　招商证券债券销售交易部

　　北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　崔英、

　　汪浩

　　010－82291821、82292869

　　北京和利时系统工程股份有限公司

　　神州数码（中国）有限公司

　　二ＯＯ七年十月

　　发 行 人

　　主承销商

　　北京北斗星通导航技术股份有限公司

　　有研亿金新材料股份有限公司