云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十一次(临时)会议决议公告

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2007—33

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　第三届董事会第十一次(临时)会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2007年12月14日以书面方式发出，并于2007年12月19日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经公司全体董事审议通过了如下事项并形成决议：

　　一、审议通过了《关于投资参股云南冶金集团财务有限公司的议案》（详见公司临时公告2007-34）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　为了更好地为公司股东创造投资回报，若云南冶金集团财务有限公司（暂定名称）的组建获中国银监会批准后，公司将以自有资金投资人民币5000万元参股云南冶金集团财务有限公司。拟组建的云南冶金集团财务有限公司注册资本为人民币5亿元，云南冶金集团总公司占注册资本的70%，云南驰宏锌锗股份有限公司不高于其注册资本的10%。

　　二、审议通过了《关于投资驰宏国际矿业有限公司的议案》（详见公司临时公告2007-35）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　为了充分利用国外资源，增强公司的资源、市场控制能力，提升公司在世界铅锌市场的占有率和国际竞争能力，公司对驰宏国际矿业有限公司投资1350万美元。

　　三、审议通过了《总经理工作细则》（内容详见www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　四、审议通过了《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》（内容详见www.sse.com.cn）；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　五、审议通过了《关于完善公司内部控制制度的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　内控制度包含《董事、监事和高级管理人员所持股份变动内部控制制度》和《投资者关系管理办法》（内容详见www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于实行企业年金制度的议案》；

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　为充分调动职工的积极性，建立长效激励机制，增强总公司的凝聚力、创造力和竞争力，切实促进公司健康协调发展，按照国家有关规定建立企业年金制度。

　　七、审议通过了《关于公司向红河驰宏矿业有限公司采购铅锌金属的议案》；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　为了保障公司铅、锌精矿外购供应量，公司向红河驰宏矿业有限公司采购铅精矿和锌精矿，拟签订《原料购销合同》(分为《铅精矿购销合同》和《锌精矿购销合同》)，2007年全年金额预计约6，000万元，其采购价格遵循市场定价原则，随行就市。合同履行期限：2007年8月1月至2008年12月31日。

　　八、审议通过了《关于公司向呼伦贝尔驰宏矿业有限公司采购铅锌金属的议案》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

　　为了保障公司铅、锌精矿外购供应量，公司向呼伦贝尔驰宏矿业有限公司采购铅精矿和锌精矿，拟签订《原料购销合同》(分为《铅精矿购销合同》和《锌精矿购销合同》)，2007年全年金额预计约6，000万元，其采购价格遵循市场定价原则，随行就市。合同履行期限：2007年8月1月至2008年12月31日。

　　在表决一、二、七、八交易事项时，4名关联董事回避表决，其他5名董事对该事项进行了表决，独立董事发表了独立意见。

　　特此公告。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年12月25日

　　证券代码：600497股票简称：驰宏锌锗编号：临2007—34

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于投资参股云南冶金集团财务有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为实现公司多元化投资，分散经营风险，拓展公司融资渠道，促进公司资金使用效率的提高和配置优化，推进公司持续健康发展；同时为公司日后生产项目建设等投资行为广开筹资渠道，降低资金成本，公司拟与云南冶金集团总公司（以下简称“冶金集团”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝公司”）共同投资组建云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）注册资本为人民币5亿元。其中，公司拟出资人民币5000万元，出资比例不高于其注册资本的10%。

　　因冶金集团现为云铝公司和本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次共同投资行为构成关联交易，并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该投资事项提交董事会审议。2007年12月19日，本公司三届十一次董事会对该事项进行了审议表决， 4名关联董事回避表决，非关联董事和三名独立董事参与表决并一致通过了该议案。

　　二、关联交易方介绍

　　(一) 云南冶金集团总公司

　　公司名称：云南冶金集团总公司

　　企业类型：国有独资

　　注册地址：昆明市白塔路 208 号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：95，759 万元

　　主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）

　　总公司 2006 年末净利润为 97，993 万元，2006 年末净资产为 616，906 万元。

　　（二）云南铝业股份有限公司

　　公司名称：云南铝业股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市呈贡县

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：54，600万元

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、 碳素及碳素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品）、矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；室内装饰。

　　云铝公司2006 年末主营业务收入为 672，511.26 万元。2006 年末净利润为31279.83 万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　财务公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，注册资本金为 5 亿元，云南冶金集团总公司占注册资本的70%，其中公司出资5000万元，出资比例不高于其注册资本的10%；云铝公司出资5000万元，占其注册资本的10%。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　参见前述内容。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　成立财务公司对成员单位是很有帮助的：

　　1、成员单位间可以实现内部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；

　　2、利用成员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服务，提高资金使用效益；

　　3、利用资金拆借、向商业银行借款、融资租赁、发行债券等金融手段和金

　　融工具，扩大筹资渠道，满足成员单位资金需求；

　　4、可以为成员单位提供经济咨询、财务顾问等服务。

　　根据公司的战略规划，日后生产项目的建设需要资金支持。投资财务公司，使其为公司提供长期稳定、有力的资金支持，可以进一步保障公司战略目标的实现，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力。

　　六、独立董事对本次关联交易的意见

　　公司独立董事一致同意此项关联交易事项，认为此项关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，该项关联投资体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东利益，有利于实现公司多元化投资，培育新的利润增长点，有利于拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水平和资本运营能力，对公司长远发展是有益的。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司三届十一次(临时)董事会决议；

　　2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年12月25日

　　证券代码：600497证券简称：驰宏锌锗编号：临2007—35

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　关于投资驰宏国际矿业有限公司

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为了充分利用国外资源，加大产品控制力度，增强公司的资源、市场控制能力，提升公司在世界铅锌市场的占有率和国际竞争能力，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”）拟投资1350万美元，增加驰宏国际矿业有限公司（以下简称“驰宏国际公司”）的注册资本金。因本公司控股股东云南冶金集团总公司为该公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，因此本次投资事项构成关联交易，并且需公司4名关联董事回避表决。公司3名独立董事已作出《关于公司发生关联交易的书面认可的函》，同意将该投资事项提交董事会审议。2007年12月19日，本公司三届十一次董事会对《关于公司投资驰宏国际矿业有限公司的议案》进行了审议表决，在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并一致通过了该议案。

　　二、关联方的介绍

　　（一） 云南冶金集团总公司

　　公司名称：云南冶金集团总公司

　　企业类型：国有独资

　　注册地址：昆明市白塔路 208 号

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：95，759 万元

　　主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）

　　总公司 2006 年末净利润为 97，993 万元，2006 年末净资产为 616，906 万元。

　　（二）云南铝业股份有限公司

　　公司名称：云南铝业股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市呈贡县

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：54，600万元

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、 碳素及碳素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品）、矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；室内装饰。

　　云铝公司2006 年末主营业务收入为 672，511.26 万元。2006 年末净利润为31279.83 万元。

　　（三）驰宏国际矿业有限公司

　　公司名称：驰宏国际矿业有限公司

　　曾用名：澳大利亚YMG贸易股份有限公司

　　地址：澳大利亚新南威尔士

　　法定代表人：陈智

　　注册资本：30万澳元

　　注册日期：1998年4月6日

　　注册号：082 225 349

　　截止2006年12月31日，总资产为200，905美元，净利润为-93，434美元；截止2005年12月31日，总资产为203，902美元，净利润为-75，034美元。

　　三、关联交易的基本情况

　　为了充分利用国外资源，加大产品控制力度，增强公司的资源、市场控制能力，提升公司在世界铅锌市场的占有率和国际竞争能力，本公司拟投资1350万美元，增加驰宏国际公司的注册资本金。

　　驰宏国际公司注资前的股权结构如下：

　　股东名称

　　出资额（澳元）

　　股权比例(%)

　　云南冶金集团总公司

　　108，000

　　38.00

　　云南铝业股份有限公司

　　96，000

　　32.00

　　普瑞马资产

　　64，000

　　21.33

　　非尔西德尼

　　32，000

　　10.67

　　合计

　　300，000

　　100.00

　　本公司注资后驰宏国际公司的股权结构如下：

　　股东名称

　　出资额（澳元）

　　股权比例（%）

　　云南驰宏锌锗股份有限公司

　　15，340，900

　　53.22

　　云南冶金集团总公司

　　5，113，600

　　17.74

　　云南铝业股份有限公司

　　96，000

　　0.33

　　普瑞马资产

　　518，000

　　1.80

　　非尔西德尼

　　259，000

　　0.90

　　其他投资者

　　7，500，000

　　26.01

　　合计

　　28，827，500

　　100

　　注：美元折算为澳元价格2007年12月20日时点价，即1澳元=0.88美元

　　根据澳大利亚相关法律规定，完成重组后的驰宏国际公司董事会将由5-7人组成，其中：1-2名外部董事，1名其他出资人股东，其余由本公司和云南冶金集团总公司构成。届时本公司将会根据重组情况，及时披露相关信息。

　　四、关联交易的主要内容及定价情况

　　参见前述内容。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　本公司投资参股驰宏国际公司，是公司市场化的选择，有利于充分利用国外资源，加大产品控制力度，增强公司的资源、市场控制能力，提升公司在世界铅锌市场的占有率和国际竞争能力。

　　此次关联交易严格遵循了《公司法》、《合同法》等有关法律法规规定，投资方均以现金货币投入。不会损害交易双方任何一方的利益，不会侵害上市公司整体利益及中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司3名独立董事发表了“同意”的独立董事意见，认为：

　　公司投资参股驰宏国际公司，是公司市场化的选择，有利于充分利用国外资源，加大产品控制力度，增强公司的资源、市场控制能力，提升公司在世界铅锌市场的占有率和国际竞争能力。本次关联交易程序合法，交易公平，没有损害公司利益和中小股东利益。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司三届十一次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司发生关联交易的书面认可的函；

　　3、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年12月25日