太保上市前夕信托持股被规范引争议

　　如无意外，中国太平洋保险(集团)股份有限公司(下称“太保”，601601.SH)将在本月25日挂牌上海证券交易所。发行上市前夕，因不符合现行《保险公司管理规定》，部分自然人通过信托资金持有的法人股被“规范”。

　　太保招股说明书(申报稿)表示：“根据保监会2004年《保险公司管理规定》，企业法人或者法律、行政法规许可的其他组织可以向保险公司投资入股，自然人不具备投资入股保险公司的资格。据此，华宝信托投资有限责任公司、北京国际信托投资有限公司和上海国际信托投资有限公司对其信托持股进行了规范。”

　　“规范”的具体方式就是由信托持股转变为信托公司自有资金持股或转让给其他法人机构，然而业界人士却对这一“规范”措施表示质疑，认为法律依据不足且存在悖论。《第一财经日报》日前致电北京国际信托高层人士，对方表示并不知情。截至截稿，尚未获得相关信托公司回应。

　　对于“规范”信托持股是否具有充分的法律依据，是否由太保提出“规范”要求，截至昨日晚间截稿，太保方面尚未给出清晰的解答。

　　争议之声

　　太保的招股说明书显示，上述三家信托公司已经完成将所持股份转让或者转为自有资金持股。但是，一位资深保险专家认为，依据《保险公司管理规定》，自然人不能发起成立保险公司，但是成立以后在股权转让中获得保险公司股权应该是可以的。

　　从太保的股权变动历史发现，这些信托持股的买入行为不仅仅是太保成立之后发生的，而且绝大部分是在2004年《保险公司管理规定》颁布之后发生的。

　　“据我所知，不少保险公司都有自然人股东，只不过不是在发起成立的时候进去的。”上述保险界人士说。

　　一位信托公司人士则认为，信托持股太保被“规范”存在两个悖论。

　　第一，个人投资者可以购买已上市保险公司股票，这不也是自然人投资保险公司吗？

　　第二，不能简单地认定这部分股权是单个自然人持股。信托持股有两种类型：一是别的公司委托信托公司代持股份，按照委托公司的意愿行使股东权利；另一种是PE(私人股权投资)信托，通过募集中小投资者的资金去投资拟上市公司。

　　而且，根据《信托法》第二条，信托是委托人基于对受托人的信任，受托人以“自己的名义”对财产进行管理和处分，所有的账户、财产都是在信托公司的名义下，这不是信托公司代自然人持股的关系，而是信托公司以自己的名义持股并主动管理。

　　这位人士还对三家信托公司对信托持股“规范”行为提出质疑。因为《信托法》第二十七条规定：“受托人不得将信托财产转为其固有财产。受托人将信托财产转为其固有财产的，必须恢复该信托财产的原状；造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。”今年3月1日起实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》也规定信托公司“不得以固有财产与信托财产进行交易”。

　　对于三家信托公司将信托持股转为自有资金持股，中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成表示：“我们不了解他的具体操作过程，但如果是正常的信托计划终结，然后用自有资金跟进投资，其中没有利益输送，这是没有问题的。”

　　他认为这样做最直接的后果是导致委托人的收益受到影响，也加大了信托公司的费用和成本，降低了市场效率。

　　收益差距

　　在发行前夕被“规范”，这些自然人持股的转让价格，比太保的发行价30元低了很多。

　　从太保的股权变动历史发现，华宝信托原先持有的2595万股太保股份历经10次收购，价格从1.46元/股～9.50元/股不等(若不计买入时间，平均成本为1.93元/股)。

　　招股说明书没有公布华宝信托将信托持股转变为自有资金持股的“转变价格”，不过2007年11月，华宝信托将700万股太保股份转让给华宝投资，价格为4.27元/股。华宝信托和华宝投资同为宝钢系公司，为一致行动人。

　　上海国际信托的3171.5万股分五次买入，除了2006年买进的100万股未标明价格外，2007年成交的4笔价格从4.3元/股～11.8元/股不等。上海国际信托将这些太保股份分6笔出售给不同的企业法人，价格从4.3元/股～28元/股不等。

　　北京国际信托原先持有的600万股中400万股买入成交价1.76元/股，200万股成交价为6.10元/股，出售的200万股信托持股转让价格为9.80元/股。石仁坪 霍侃

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