上海第一医药股份有限公司五届十一次董事会决议公告

　　股票代码：600833股票简称：第一医药编码：临2007-015

　　上海第一医药股份有限公司

　　五届十一次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海第一医药股份有限公司五届十一次董事会于2007年10月26日在南京东路616号五楼公司会议室举行。公司应到董事9名，实到7名，委托2名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长盛小洪先生主持。根据议程董事会一致通过了以下事项：

　　一、审议通过了《关于董事会成立提名委员会的议案》

　　为进一步规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司的治理结构，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定以及中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字[2007]313号文《关于上海第一医药股份有限公司公司治理状况整改通知书》的有关整改要求，公司董事会拟下设提名委员会，委员会的成员全部由公司董事组成。并提请公司下次股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于制订董事会战略委员会实施细则的议案》

　　（董事会战略委员会实施细则的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　三、审议通过了《关于制订董事会审计委员会实施细则的议案》

　　（董事会审计委员会实施细则的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》

　　（总经理工作细则的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（附后）

　　六、审议通过了《关于修订投资管理暂行办法的议案》

　　（投资管理暂行办法的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　上海第一医药股份有限公司

　　董事会

　　2007年10月27日

　　上海第一医药股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）和中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，上海第一医药股份有限公司于2007年4月30日全面启动了公司治理专项活动。在活动中，公司针对公司自查阶段发现的主要问题，抓整改、抓落实，并结合上海证监局和上海证券交易所对公司治理情况的整改意见，提出了具体的整改措施。

　　一、公司治理专项活动期间主要工作

　　2007年4月30日至6月28日，公司成立了“公司治理专项活动工作小组”，由公司董事长盛小洪任组长，总经理邵松岐任副组长，全面落实“公司治理专项活动”的各项工作。在此阶段，根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项的内容，对公司的基本情况、股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等方面，进行了全面客观的深度自查。

　　2007年6月29日，公司五届九次董事会审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于7月3日在相关报刊和网站予以公告。

　　2007年7月3日至7月17日，公司设立了专门的电话和电子信箱，听取投资者和社会公众的意见和建议。

　　2007年7月30日，中国证券监督管理委员会上海监管局对本公司进行公司治理专项活动现场检查。

　　二、公司自查中发现问题及整改措施

　　⒈董事会下设的委员会人数与《公司章程》等规章制度不符

　　整改措施：2007年8月23日，公司五届十次董事会审议通过了《关于董事会增补薪酬与考核委员会人员的议案》，对公司董事会薪酬与考核委员会中的独立董事人选进行了增补，以符合《公司章程》、《上海第一医药股份有限公司董事会议事规则》中的有关规定。

　　⒉进一步加强董、监事及高级管理人员培训力度

　　整改措施：公司于7月初安排了部分董事、监事参加了中国证券监督管理委员上海监管局举办的上海辖区2007年第一期上市公司董事、监事培训班的学习，进一步增强公司董事、监事的法制意识、责任意识和诚信意识，从而推动公司的规范运作。

　　三、公众评议发现的问题及整改措施

　　2007年7月3日至7月17日，在通过公司电子信箱和电话接受社会公众评议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。同时公司将继续贯彻治理专项活动精神，不断听取股东的建议和意见，完善公司治理体系，使公司运作不断规范、持续和健康。

　　四、上海证监局在对公司现场检查中发现的问题及整改措施

　　2007年9月3日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于上海第一医药股份有限公司公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007]313号)，公司就此进行了认真的对照检查，并拟定落实了整改措施。

　　㈠“三会”运作方面

　　问题：公司董事会会议记录以全程现场录音方式记载，未形成书面记录。

　　整改措施：公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》中有关要求，对于今后的“三会”会议记录在采取全程现场录音方式记载的同时，形成相关书面记录。

　　整改责任人：娄健颖

　　㈡内控制度方面

　　问题⒈公司沿用了2003年9月制定的《总经理工作细则》等规章制度，应进一步完善公司制度建设。

　　整改措施：公司于2007年10月26日召开的五届十一次董事会审议通过了修订的《总经理工作细则》，并在上海证券交易所网站及上海证券报上进行了公开披露。

　　问题⒉公司董事会战略委员会和审计委员会的实施细则尚未制定。

　　整改措施：公司于2007年10月26日召开的五届十一次董事会审议通过了新制订的《战略委员会实施细则》和《审计委员会实施细则》，并在上海证券交易所网站及上海证券报上进行了公开披露。

　　问题⒊公司董事会尚未建立提名委员会

　　整改措施：公司于2007年10月26日召开的五届十一次董事会审议通过了《关于董事会成立提名委员会的议案》，委员会的成员全部由公司董事组成，并提请公司下次公司股东大会审议。

　　整改责任人：娄健颖

　　五、对上海证券交易所上市部提出的治理状况评价意见的改进措施

　　2007年9月25日，公司收到上海证券交易所上市部《关于上海第一医药股份有限公司治理状况评价意见》，对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”

　　公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查公司内控制度的完整性、有效性，发现过去工作中存在的一些瑕疵和问题，提供了难得的契机。通过本次活动，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了进一步的提高；通过落实各项整改措施，公司内部制度体系更加完整、规范、严谨和科学。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国

证监会有关法律法规的要求，完善公司治理制度体系，不断夯实公司管理基础，进一步提高公司治理水平，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、稳定、健康、快速地发展。

　　特此报告。

　　上海第一医药股份有限公司

　　2007年10月26日