上海广电电子股份有限公司2007年第三季度报告

　　上海广电电子股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事邱益中因工作原因未能参加本次董事会会议，委托公司董事徐民伟对本次会议所有审议事项进行表决。

　　1.3 公司董事长顾忠惠先生、总经理顾伟民先生、总会计师滕明芳先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　1.4 公司本季度财务会计报告未经审计。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标单位：人民币元

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减（％）

　　总资产

　　5，134，752，345.81

　　4，094，447，850.61

　　25.41

　　所有者权益（或股东权益）

　　2，911，688，497.52

　　2，899，646，540.78

　　0.42

　　每股净资产

　　2.482

　　2.721

　　-8.78

　　年初至报告期期末

　　比上年同期增减（％）

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-15，970，980.42

　　-1.71

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　-0.014

　　-1.47

　　报告期

　　年初至报告期期末

　　本报告期比上年同期增减（％）

　　净利润

　　3，176，148.85

　　12，041，956.74

　　-6.08

　　基本每股收益

　　0.003

　　0.010

　　0

　　扣除非经常性损益后基本每股收益

　　-

　　-0.173

　　-

　　稀释每股收益

　　0.003

　　0.010

　　0

　　净资产收益率

　　0.11%

　　0.41%

　　增加0.03个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率

　　0.034%

　　-6.97%

　　减少6.55个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额

　　补贴收入

　　186，300.00

　　营业外收入

　　218，769，169.05

　　营业外支出

　　（346，546.70）

　　所得税影响

　　(1，383，155.34)

　　少数股东权益

　　(2，135，874.62)

　　合计

　　215，089，892.39

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　报告期末股东总数

　　报告期末公司股东总数为191，980户，其中有限售条件流通股股东1户，A股股东136，862户，B股股东55，118户。

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类（A、B、H股或其它）

　　上实置业集团（上海）有限公司

　　8，693，397

　　A

　　WATTSBURG CO.LTD.

　　4，400，558

　　B

　　湖南继善高科技有限公司

　　1，624，293

　　A

　　WONG TIN CHEUNG

　　1，496，190

　　B

　　许东城

　　1，368，888

　　A

　　杜群

　　1，362，500

　　A

　　NAITO SECURITIES CO.，LTD.

　　1，310，024

　　B

　　沈晓东

　　1，230，382

　　A

　　李芳书

　　1，150，637

　　A

　　SSAL S/A KOREA SECURITIES DEPOSITORY (AUS-Q5FF)

　　1，106，490

　　B

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　货币资金有较大幅度减少的原因为：报告期内，公司投资设立上海广电富士光电材料有限公司，建设大尺寸薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）用彩色滤光膜项目所致。

　　短期借款有较大幅度增加的原因为：报告期内，公司合并上海旭电子玻璃有限公司财务报表及母公司借款增加所致。

　　3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　我公司2006年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，签字注册会计师钱志昂先生、李云潮先生出具了信会师报字（2007）第11028号带保留意见的审计报告。保留意见为：“如附注十二/（四）/5所述，至报告日贵公司尚无法提供足够的证据使我们确定是否对贵公司持有的上海广电光电子有限公司的股权计提减值准备。”审计意见为 ：“我们认为，除了前段所述可能产生的影响外，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”附注十二/（四）/5所述为：“公司参股18.75%以成本法核算的联营公司上海广电光电子有限公司2006年12月31日注册资本为人民币4，300，000，000.00元，净资产人民币3，152，132，906.82元，2006年度亏损为人民币1，063，705，116.61元，累计亏损为人民币1，147，867，093.18元。”

　　公司于2006年12月28日、2007年6月28日及2007年9月29日分别发布了《关于拟与国内薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)企业进行整合的提示性公告》、《上海广电电子股份有限公司提示性公告》及《关于大尺寸TFT-LCD 业务整合事项的进展情况公告》（详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站），公告披露了公司与国内薄膜晶体管液晶显示器(TFT-LCD)企业进行整合的进展情况。目前，各方已就整合总体方案达成一致意见，并正在就相关事项进行完善和申报工作。

　　公司董事会认为：公司参股子公司上海广电光电子有限公司主要从事TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示屏）的投资。TFT-LCD产业是全球发展最为迅速的新型平板显示产业，液晶显示器、液晶电视已经成为市场的主流。这一行业具有典型的规模经济特点，资本及生产规模越大，导致单位资本的盈利能力越强，价值越高。组建新的专业化公司更有利于得到国家和地方政府的政策、资本的支持，有利于中国大陆TFT-LCD产业的发展。

　　上海广电光电子有限公司所经营的TFT-LCD产业，是显示器件发展的主要方向。该公司2006年1-3季度营业收入43.36亿元、净利润-7.35亿元，2007年1-3季度营业收入55.34亿元、净利润-2.08亿元；最近几个月，该公司的TFT-LCD业务开始盈利，随着该产业的发展，上海广电光电子有限公司的经营状况将会不断改善。因此，公司对所持上海广电光电子有限公司股权今年前3季度仍采用成本法核算。

　　3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　股东名称

　　持有的有限售条件股份数量

　　特殊承诺

　　承诺履行情况

　　上海广电(集团)有限公司

　　352，742，238

　　上海广电（集团）有限公司持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　承诺履行中

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需说明的重大事项

　　3.5.1公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　序号

　　股票代码

　　简称

　　持股数量

　　占该公司股权比例

　　初始投资成本（元）

　　会计核算科目

　　1

　　601328

　　交通银行

　　3，205，600

　　0.0065%

　　3，205，600.00

　　长期投资

　　2

　　600622

　　嘉宝股份

　　112，320

　　0.034%

　　112，320.00

　　长期投资

　　3

　　600650

　　锦江投资

　　97，895

　　0.012%

　　97，895.00

　　长期投资

　　期末持有的其他证券投资

　　－

　　－

　　-

　　合计

　　－

　　－

　　3，415，815.00

　　-

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　√适用 □不适用

　　持有对象名称

　　最初投资成本（元）

　　持股数量

　　占该公司股权比例

　　期末账面价值（元）

　　申银万国证券股份有限公司

　　43，450，000.00

　　43，450，000

　　0.647%

　　43，450，000.00

　　小计

　　43，450，000.00

　　43，450，000

　　－

　　43，450，000.00

　　上海广电电子股份有限公司

　　2007年10月27日

　　股票代码：600602股票简称：广电电子 编码：临2007-022

　　900901上电B股

　　上海广电电子股份有限公司

　　六届二十五次董事会会议决议公告

　　上海广电电子股份有限公司六届二十五次董事会会议通知于2007年10月15日送达公司各位董事、监事，会议于2007年10月25日召开。会议应到董事11人，实到11人（其中董事邱益中委托董事徐民伟）。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长顾忠惠先生主持，会议以记名表决方式全票通过了以下决议：

　　一、公司2007年第三季度报告；

　　二、公司治理专项活动整改报告。（详见附件）

　　上海广电电子股份有限公司董事会

　　2007年10月27日

　　附：

　　上海广电电子股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）的要求，自2007年4月起，公司对照各项规章制度，认真开展了公司治理专项活动，在各个时间节点前完成了每个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动期间的主要工作

　　公司董事会及管理层高度重视本次公司治理专项活动，在认真学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的基础上，成立了以公司董事长为总负责人的公司治理专项活动领导小组及工作小组，制订了公司治理专项活动的工作计划，并严格按照计划实施上市公司治理专项活动。

　　4月 30日，公司向上海证监局上报了“上海广电电子股份有限公司公司治理专项活动实施计划”。

　　7月6日，公司六届二十二次董事会会议审议通过了“公司治理专项活动的自查报告和整改计划”，并上报上海证监局及上海证券交易所。

　　7月7日，公司披露了“上海广电电子股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划”，同时设立了专门电子信箱、电话、传真，接受社会公众的评议。

　　7月19日、23日，公司接受上海证监局现场检查。

　　9月28日，公司收到上海证监局出具的《关于上海广电电子股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]367号）。

　　10月 16 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海广电电子股份有限公司公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查发现的问题及整改情况

　　公司自上市以来，按照有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司的运作。但通过认真自查，发现公司治理方面仍存在一些问题需要进一步改进和完善。

　　1、进一步加强与完善公司内控制度建设。

　　整改措施：公司将围绕企业总体发展计划、经营目标，针对企业运营的各个环节，根据《上市公司内部控制指引》的要求，不断健全与完善内部控制制度，加强风险防范，使公司内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

　　整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强

　　整改责任人：董事长顾忠惠先生、总经理顾伟民先生

　　2、发挥董事会专门委员会的作用，并加强董事、监事与高级管理人员的后续培训工作。

　　整改措施：董事会战略委员会为公司董事会作好公司的中长远发展的战略规划；薪酬委员要关注股权激励工作；审计委员会要多关注公司内控制度的建立、完善与执行情况；提名委员会要关注对公司董事、高管人员履行职责的情况。

　　整改期间公司已在上海证监局的指导和帮助下，完成了一次对董事、监事与高管人员的业务培训；下一步公司将加强对董事、监事与高管人员有关上市公司运作方面的法律法规及政策的培训，重点是学习中国证监会、上海证券交易所颁布的相关文件，并积极参加中国证监会、上海证券交易所举办的各种后续培训，进一步提高公司的治理水平。

　　整改时间：持续改进。

　　整改责任人：董事长顾忠惠先生、董秘胡之奎先生

　　3、加强投资者关系管理。

　　整改措施：及时更新公司网站内容，公司网页上提供最新的公司公开资料供投资者查阅，同时加强与投资者面对面的沟通方面的有关工作。

　　整改时间：2007年12月31日前

　　整改责任人：董事长顾忠惠先生、董秘胡之奎先生

　　三、中国证监会上海监管局现场检查发现的问题及整改措施

　　2007年7月19日与23日，中国证监会上海监管局对公司的治理情况进行了现场检查，重点检查了公司的内控制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料以及部分财务资料，发现公司存在部分问题并要求公司认真整改。公司十分重视整改意见并积极采取有效措施，落实相关责任人，力求切实作好有关整改工作。

　　（一）、规范运作方面

　　部分董事会会议没有提前10天发出会议通知。

　　整改措施：今后公司将严格按照有关规定及公司董事会议事规则的要求提前10天发出董事会会议通知。

　　整改时间：2007年10月31日前

　　责任人： 董秘胡之奎先生

　　（二）、独立性方面

　　1、公司部分房屋的房、地两证分离，土地使用权证在大股东上海广电（集团）有限公司名下。

　　说明：根据上海市经委、房地局、财政局、地方税务局联合下发的《关于上海市工业系统盘活企业国有房地产试点的实施意见》（沪经企〔1997〕063号文）的规定，1998年10月5日上海广电（集团）有限公司与上海市房地局签定了《上海市国有土地使用权转让合同》。合同约定上海广电（集团）有限公司受让我公司使用的有关土地，以“空转”方式支付有关土地出让金并取得《上海市房地产权证》。即：由市财政局根据市房地局与上海广电（集团）有限公司签订的相关地块土地使用权出让合同，按照核定的土地使用权出让金额开具支票，由上海广电（集团）有限公司背书后支付政府房地管理部门；该部门随后将原由其直接管理的相应地块使用权通过国有资产管理部门注入上海广电（集团）有限公司。

　　此后，上海广电（集团）有限公司在办理权证时，按政府房地管理部门“两证合一”要求，将土地使用权与房屋所有权统一登记在房地产权证上，权利人统一登记为上海广电（集团）有限公司。

　　为此，我公司帐面上位于朱梅路、欧阳路、新闸路、延安西路的房产所有人统一登记为上海广电（集团）有限公司。上述房产均在我公司改制上市时作为国家资本入股（上述房产所占有的土地未作为国家资本入股），在我公司帐面上作为固定资产，故上述房产的实际所有人属于我公司，目前上述房产证的权利人属于上海广电（集团）有限公司的情况是由于历史原因造成的，上海广电（集团）有限公司已承诺不对上述房屋的所有权主张权利。

　　2、公司使用的“SVA”商标所有权人为大股东上海广电（集团）有限公司，尽管该商标为公司无偿使用，但双方未签定书面协议。

　　说明：我公司司标及部分办公用品无偿使用了“SVA”标记。

　　整改措施：公司与上海广电（集团）有限公司及上海广电集团销售有限公司签定“商标使用许可合同”。

　　整改时间：2007年11月底前

　　责任人：副总经理赵磊先生

　　3、公司产业投资行为受大股东影响较大。

　　说明：在上海“十一五”发展规划中，建立上海平板显示产业被列为重点发展的战略产业，经过近几年的建设，上海平板显示产业基地已初具规模。

　　上海广电（集团）有限公司在“十一五”发展规划中确立的战略目标是：以发展TFT-LCD产业为核心战略，致力于形成以平板显示器件为主体的从材料、器件到成品强有力的产业链。2010年SVA（上广电）品牌成为平板显示行业知名品牌，广电集团成为全球平板显示行业的国际性公司。

　　近年来，我公司在控股股东上海广电（集团）有限公司的支持下实施了一系列的资产重组，剥离了迅速衰退的传统显示器件业务，改善了公司的资产结构、产业结构和财务状况，公司的主营业务也由传统显示器件业务向新型平板显示器件业务及其上游配套业务全面转型。公司在稳定经营的前提下，根据新型平板显示器件逐步显现市场主流产品的趋势，整合现有液晶屏及其模块生产经营的有效资源，积极拓展液晶显示器面板上游配套业务，为公司的未来发展作好准备。

　　我公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，上海广电（集团）有限公司作为我公司第一大股东积极支持我公司关于发展新型平板显示器件业务及其上游配套业务的战略转型规划，并通过法人治理结构行使大股东相应的权利。

　　综上，我公司作为独立企业法人的产业投资行为架构于企业总体发展战略框架之下，即因战略相关联系于大股东上海广电（集团）有限公司，又根据企业自身发展需求独立于大股东。

　　四、公众评议反映的问题及整改措施

　　关于“公众评议反映公司网站更新不及时，公司提供的邮箱无人回复”的问题。

　　整改措施：公司建设网站的目的在于通过网络平台，能够及时全面的发布公司信息，增加投资者对公司的了解。公司网站初期建设，以能够实现基本功能为原则。针对公众评议反映的问题，公司近期将加大网站建设的工作力度，及时更新，使广大投资通过网络平台及时了解公司情况。同时对公司提供的邮箱，公司将落实专人管理，做好信息的收集、筛选、处理和反馈工作。

　　整改时间：2007年10月31日

　　整改责任人：董秘胡之奎先生

　　五、对上海证券交易所提出的评价意见和改进措施

　　根据上海证券交易所10月16日出具的《关于上海广电电子股份有限公司公司治理状况评价意见》的建议，我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章及相关规范文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　上海广电电子股份有限公司

　　2007年10 月 27日