重庆港九股份有限公司2007年第三季度报告

　　重庆港九股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 董事李毓坚因公出差未亲自出席董事会，委托董事曲斌代为出席会议并行使表决权；董事孙万发因工作原因未能亲自出席董事会，委托董事彭维德代为出席会议并行使表决权；独立董事王崇举、陈兴述因公出差未能出席董事会，均委托独立董事凌焯代为出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人梁从友，主管会计工作负责人李毓坚及会计机构负责人（会计主管人员）谢助华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　2，017，472，913.67

　　1，880，534，279.79

　　7.28

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　781，293，495.59

　　762，773，674.73

　　2.43

　　每股净资产(元)

　　3.42

　　3.34

　　2.40

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　62，793，519.06

　　-28.30

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　0.27

　　-28.30

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　15，846，285.47

　　41，358，916.86

　　-5.26

　　基本每股收益(元)

　　0.07

　　0.181

　　-6.40

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.13

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.07

　　0.181

　　-6.40

　　净资产收益率(%)

　　2.03

　　5.29

　　减少0.15个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　1.53

　　3.93

　　减少0.53个百分点

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　-908，220.29

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　51，832.12

　　其他非经常性损益项目

　　-62，597.18

　　公开证券市场股票价格变动收益

　　5，839，767.93

　　股票投资收益

　　8，581，595.99

　　所得税影响

　　-2，871，173.43

　　合计

　　10，631，205.14

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　36，486

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　重庆市

城市建设投资公司

　　6，500，000

　　人民币普通股

　　中国机械进出口（集团）有限公司

　　1，881，665

　　人民币普通股

　　李城

　　995，136

　　人民币普通股

　　梅益敏

　　862，334

　　人民币普通股

　　汉盛地产

　　760，000

　　人民币普通股

　　成都铁路局

　　735，680

　　人民币普通股

　　李新洲

　　619，799

　　人民币普通股

　　董建萍

　　612，900

　　人民币普通股

　　成都铁路局

　　599，683

　　人民币普通股

　　曾森亮

　　587，520

　　人民币普通股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　资产负债表项目

　　报表项目

　　期末余额（元）

　　年初余额（元）

　　增减额（元）

　　增减幅度

　　交易性金融资产

　　20，072，760.27

　　944，000.00

　　19，128，760.27

　　2026.35%

　　预收款项

　　26，647，895.91

　　6，228，670.60

　　20，419，225.31

　　327.83%

　　其他应付款

　　21，701，661.40

　　97，076，702.17

　　-75，375，040.77

　　-77.64%

　　少数股东权益

　　108，622，278.74

　　60，431，950.24

　　48，190，328.50

　　79.74%

　　交易性金融资产较年初数增长2026.4%，主要是公司利用自有资金进行股票投资的规模增加。

　　预收款项较年初数增加327.83%，主要原因是本报告期末销售商品结算方式采取预收方式。

　　其他应付款较年初数减少77.6%，主要原因是重庆国际集装箱码头有限公司已支付土地出让金。

　　少数股东权益较年初数增加141.34%，主要原因是公司控股子公司重庆国际集装箱码头有限公司2007年1月增资1.04亿元资本金。

　　利润表项目

　　报表项目

　　本期数（元）

　　上年同期数（元）

　　增减额（元）

　　增减幅度

　　管理费用

　　56，607，133.04

　　27，894，068.39

　　28，713，064.65

　　102.94%

　　财务费用

　　25，968，059.11

　　4，332，911.73

　　21，635，147.38

　　499.32%

　　资产减值损失

　　351，635.11

　　3，812，626.34

　　-3，460，991.23

　　-90.78%

　　公允价值变动收益

　　5，839，767.93

　　1，235，656.30

　　4，604，111.63

　　372.60%

　　投资收益

　　10，194，460.01

　　2，488，902.04

　　7，705，557.97

　　309.60%

　　投资收益和公允价值变动收益分别较上年同期增长309.6％，372.60％，主要原因是公司获得了证券投资收益。同时因为采取新会计准则，将股票的浮动盈利计入了公允价值变动收益。

　　资产减值损失较上年同期减少90.78％，原因是上年同期计提了长期投资减值准备。

　　管理费用较上年同期增加102.94%，主要原因是新增锚地分公司和重庆国际集装箱码头有限公司，两家公司1-3季度管理费用1270万元并入报表；新购土地使用权摊销增加365万元；职工各项社会保险费增加810万元；

　　财务费用较上年同期增加499.32%，主要原因是重庆国际集装箱码头有限公司纳入了合并报表范围，该公司的本年3季度财务费用累计为1639.4万。

　　现金流量表

　　报表项目

　　本期数（元）

　　上年同期数（元）

　　增减额（元）

　　增减幅度

　　经营活动产生的现金流量净额

　　62，793，519.06

　　87，578，380.02

　　-24，784，860.96

　　-128.30%

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　166，791，231.35

　　37，048，604.64

　　129，742，626.71

　　250.20%

　　偿还债务支付的现金

　　184，000，000.00

　　43，000，000.00

　　141，000，000.00

　　227.91%

　　经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司1-3季度预付帐款大量增加。

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加的主要原因重庆国际集装箱码头有限公司购置设备和支付土地出让金。

　　偿还债务支付的现金增加的主要原因是公司归还银行长短期贷款。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司以前年度所发生的各项诉讼事项均无新的进展，详见公司2007年半年度报告。

　　本报告期，公司及其下属子公司收到大鹏证券破产清算组资产清算资金171.29万元。截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金累计 4，883.87万元人民币，已全额计提坏帐准备金。公司仍将根据相关法律法规和政策的规定，对上述以前年度形成的逾期未收回的委托理财资金继续进行催收。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司大股东重庆港务（集团）股改承诺：在12个月的法定禁售期满后，其所持有本公司股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下，如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%；自获得流通权之日起5年内，重庆港务集团出售重庆港九股份价格不低于5元/股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　序号

　　股票代码

　　简称

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　初始投资成本

　　（元）

　　会计核算科目

　　1

　　600016

　　民生银行

　　300，000.00

　　0.002

　　1，370，100.00

　　交易性金融资产

　　2

　　600644

　　乐山电力

　　50，000.00

　　0.031

　　267，650.00

　　交易性金融资产

　　3

　　601988

　　中国银行

　　200，000.00

　　0.00008

　　1，008，600.00

　　交易性金融资产

　　4

　　601998

　　中信银行

　　850，000.00

　　0.002

　　7，819，339.73

　　交易性金融资产

　　5

　　600108

　　亚盛集团

　　240，000.00

　　0.0017

　　2，063，760.00

　　交易性金融资产

　　合计

　　--

　　--

　　14，042，315.64

　　--

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　重庆港九股份有限公司

　　法定代表人：梁从友

　　2007年10月27日

　　证券代码：600279证券简称：重庆港九编号：临2007-024号

　　重庆港九股份有限公司第三届

　　董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2007年10月15日以书面的形式发出，会议于2007年10月25日下午在重庆市朝天门大酒店以现场形式召开。会议由董事长梁从友先生主持，应到董事9人，实到董事9人（其中含委托4人，董事李毓坚委托董事曲斌代为出席会议并行使表决权，董事孙万发委托董事彭维德代为出席会议并行使表决权，独立董事王崇举、陈兴述均委托独立董事凌焯代为出席会议并行使表决权），公司监事会监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于2007年三季度报告的议案》。详见今日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》。详见今日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修改〈章程〉的议案》。该议案须提交公司股东大会审议批准。《章程》修改内容详见附件一。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金的议案》。

　　同意重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金。该议案须提交公司股东大会审议。详见今日公司临2007-025号公告。

　　在对本议案进行表决时，公司3名关联董事梁从友、孙万发、彭维德予以回避，6名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2007年11月21日召开2007年第二次临时股东大会。详见今日公司临2007-026号公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00七年十月二十七日

　　附件一：

　　重庆港九股份有限公司章程修改内容

　　一、原第一百四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的投资。董事会投资运用资金限额为公司最近一年经审计的净资产10%，超过10%由股东大会审议批准。

　　修改为：第一百四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　公司的风险投资范围为：股票、国债、金融债券和其他金融衍生品种等方面的投资。董事会投资运用资金限额按公司制定的《投资管理办法》执行。

　　证券代码：600279证券简称：重庆港九编号：临2007-025号

　　重庆港九股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述。

　　2007年10月25日，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金的议案》。同意重庆国际集装箱码头有限责任公司（系公司控股子公司）向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金。

　　由于重庆港务物流集团有限公司系公司第一大股东重庆港务集团有限责任公司的出资人，根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《章程》的相关规定，本事项构成关联交易。在对该议案进行表决时，公司3名关联董事回避表决，6 名非关联董事同意，0票弃权，0票反对。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：重庆港务物流集团有限公司

　　主要经营范围：从事重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理；物业管理；普通机械设备租赁、维修，销售金属材料、电器机械及器材、普通机械、电子产品、化工产品及建筑材料、橡胶制品、木材及其制品、家用电器、五金、工艺美术品、文教用品、日用百货；仓储服务；商品信息咨询服务；企业形象策划等。

　　注册资本：92386万元

　　截止2006年12月31日，重庆港务物流集团有限公司所有者权益为198719.67万元，负债为268947.82万元，净利润为48.74万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据重庆市财政局渝财企[2005]537号文件精神，重庆港务（集团）有限责任公司、重庆港九股份有限公司、重庆国际集装箱码头有限责任公司（系公司控股子公司）21宗国有土地由划拨地转为出让地，土地增值部分全额转增国家资本金注入重庆港务（集团）有限责任公司。重庆港务（集团）有限责任公司于2005年12月支付了土地出让金12，382.6862万元，重庆国际集装箱码头有限责任公司的57，5765.40平方米土地的出让金8，291.0218万元由重庆港务（集团）有限责任公司垫付。2006年6月，重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司。2007年1月，重庆国际集装箱码头有限责任公司将8，291.0218万元支付给重庆港务物流集团有限公司。

　　四、公司董事会意见

　　重庆国际集装箱码头有限责任公司57，5765.40平方米土地由划拨地转为出让地，土地使用权性质发生了改变，重庆国际集装箱码头有限责任公司对该部分土地依法享有经营、运作和抵押等权力，这有利于该公司的发展。重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　五、公司独立董事意见。

　　公司三位独立董事认真审核后发表如下独立意见：

　　重庆市政府将重庆港务（集团）有限责任公司、重庆港九股份有限公司、重庆国际集装箱码头有限责任公司21宗国有土地由划拨地转为出让地，土地增值部分全额转增国家资本金注入重庆港务（集团）有限责任公司，属重庆市政府对国有企业发展的支持。重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

　　董事会在表决本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，同意《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金的议案》。该议案须提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、重庆九股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　2、独立董事签字的关联交易独立意见。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00七年十月二十七日

　　证券代码：600279证券简称：重庆港九编号：临2007-026号

　　重庆港九股份有限公司关于召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年10月25日，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》。公司将于2007年11月21日（星期三）上午9：30召开2007年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、会议时间：2007年11月21日（星期三）上午9：30。

　　二、会议地址：重庆市渝中区信义街18 号重庆朝天门大酒店三楼五会议室。

　　三、会议方式：现场表决

　　四、会议主要议题：

　　1、审议《关于修改〈章程〉的议案》。

　　2、审议《关于重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港务物流集团有限公司支付由其垫付的土地出让金的议案》。

　　五、本次临时股东大会股权登记日为2007年11月15日。

　　六、会议出席对象：

　　1、截止2007年11月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

　　七、会议登记事项

　　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡办理登记手续。

　　法人股东出席会议的，应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

　　2、异地股东可用信函或传真的方式进行登记。

　　3、登记地点：重庆港九股份有限公司董事会办公室。

　　4、登记时间：2007年11月20日（上午9：00—11：30；下午：1：00—5：00）。

　　八、联系地址：重庆市渝中区信义街18 号重庆朝天门大酒店1507室。

　　邮政编码：400011

　　联系人：邓 红翁 敏

　　联系电话：（023）63100879

　　传真：（023）63801564

　　九、其他事项：会期半天。与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆港九股份有限公司董事会

　　二00七年十月二十七日

　　证券代码：600279证券简称：重庆港九编号：临2007-027号

　　重庆港九股份有限公司第三届

　　监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2007年10月25日召开，会议由公司监事会主席哈军先生主持，应到监事7人，实到监事7人（其中含委托1人，监事周生渠委托监事会主席哈军代为出席会议并行使表决权），本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于2007年第三季度报告的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会对董事会编制的2007年第三季度报告进行了认真审核，认为：

　　1、公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2007年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、公司监事会未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告

　　重庆港九股份有限公司监事会

　　二OO七年十月二十五日

　　重庆港九股份有限公司关于加强

　　上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和重庆证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发[2007]103号）的要求，重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）对本公司治理情况进行了严格自查，《自查报告和整改计划》经公司三届十八次董事会审议通过并予以公告。公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007年9月11日至14日接受了中国证监会重庆证监局的现场检查。根据自查结果、社会公众的评议和重庆证监局的检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方拟订了整改计划，并按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：

　　一、公司自查中发现的问题及整改情况

　　1、关于公司内部控制制度需要进一步修订和完善的整改。

　　根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》，公司对原《重庆港九股份有限公司信息披露管理办法》进行了修订，并经2007年6月28日公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　为加强公司内部审计监督，确保公司资产安全、完整、保值增值，根据《中华人民共和国审计法》及有关法律法规，结合公司的实际情况，公司制定了《重庆港九股份有限公司内部审计制度》，并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　　为规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中国证监会和中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《重庆港九股份有限公司对外担保管理办法》，并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　　为规范公司关联交易管理，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司制定了《重庆港九股份有限公司关联交易管理办法》，并经2007年9月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据监管部门新的要求，公司对原《募集资金管理办法》进行修订，并经2007年9月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、关于公司需进一步发挥董事会各专门委员会作用的整改。

　　公司董事会已设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。2007年8月9日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《董事会专门委员会工作细则》，以提高公司董事会各专门委员会的议事效率，促进各专门委员会全面、定期地开展工作。

　　3、关于公司需进一步加强对控股子公司的管理和控制的整改。

　　为进一步加强对控股子公司的管理和控制，2007年8月9日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《重庆港九控股子公司管理办法》。在该管理办法中明确了公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，以此确保控股子公司规范、高效、有序运作。公司还于2007年8月17日组织控股子公司的高管、办公室负责人、财务负责人、人力资源部负责人等对该办法进行了认真学习。

　　4、关于公司需进一步加强相关人员的学习培训的整改。

　　经公司研究决定，公司将采取自学和集中培训的形式，组织董事、监事和高级管理人员及相关工作人员对证券市场法规进行学习，每年不少于四次，以不断提高公司规范运作水平，实现公司持续、健康、稳定发展。

　　5、关于公司需进一步加强对外投资风险防范的整改。

　　为规范公司投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等国家法律行政法规以及《公司章程》有关规定，公司制定了《投资管理办法》，并经2007年8月9日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。公司还于2007年8月17日组织全体高管、中层管理人员、控股子公司的相关人员对该办法进行了认真学习。

　　6、关于公司曾发生第二大股东和董事存在违规短线交易本公司股票的整改。

　　公司已及时组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规进行了认真学习，增强了董事、监事、高级管理人员的自律意识。并强调如有再次发生类似情况的人员，公司董事会可以视情节轻重分别给予通报批评和向股东大会提出不适合担任公司董事、监事、高管的建议。

　　二、公众评议情况

　　公司于 2007 年 6 月 30日公告了《公司治理自查报告和整改计划》，设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，但截止报告日止，公司尚未收到社会公众对公司治理方面的相关意见和建议。

　　三、监管机构检查情况及整改措施

　　重庆证监局于 2007 年 9月 11 日至 14 日对本公司治理情况进行了检查，指出公司在治理运作方面存在如下问题：1、控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司关联交易未按程序提交董事会、股东大会进行审议和披露。2、需进一步加强公司及子（分）公司的投资管理和风险控制。3、《章程》第一百四十七条和《投资管理办法》有不一致的情况。

　　公司对重庆证监局的整改意见予以高度重视，并针对所列的问题进行了分析研究，制定了相应整改措施：

　　1、关于控股子公司重庆国际集装箱码头有限责任公司关联交易未按程序提交董事会、股东大会审议和披露的整改措施。

　　根据重庆市财政局渝财企[2005]537号文件精神，重庆港务（集团）有限责任公司、重庆港九股份有限公司、重庆国际集装箱码头有限责任公司（系公司控股子公司）21宗国有土地由划拨地转为出让地，土地增值部分全额转增国家资本金注入重庆港务（集团）有限责任公司。重庆港务（集团）有限责任公司于2005年12月支付了土地出让金12，382.6862万元，重庆国际集装箱码头有限责任公司的57，5765.40平方米土地的出让金8，291.0218万元由重庆港务（集团）有限责任公司垫付。2006年6月，重庆市政府以重庆港务（集团）有限责任公司和重庆市物资（集团）有限责任公司为基础组建重庆港务物流集团有限公司。2007年1月，重庆国际集装箱码头有限责任公司将8，291.0218万元支付给重庆港务物流集团有限公司。

　　由于重庆港务物流集团有限公司是公司大股东重庆港务（集团）有限责任公司的出资人，根据相关规定，该事项构成关联交易，需提交公司董事会、股东大会审议。公司将按关联交易的审议程序将该事项在2007年11月底前提交董事会和股东大会审议。

　　2、关于公司需进一步加强公司及子（分）公司的投资管理和风险控制的整改措施。

　　公司本部目前用于证券投资的金额为1979万元，公司子公司重庆融达投资有限公司用于证券投资的金额为2000万元，重庆港九波顿发展有限责任公司投资2300万元用于申购新股。为控制风险，公司将督促两家子公司逐渐压缩证券投资规模。对未来新增的证券投资和项目投资，公司将严格按照《重庆港九股份有限公司投资管理办法》执行对外投资资金使用审批程序，并制定风险控制措施，对对外投资进行全过程跟踪管理，以确保资金的安全。

　　公司责成投资部对投资项目进行持续跟踪，随时监控证券市场出现的各种风险，及时将所投资证券品种出现的重大异常情况向分管领导汇报，公司分管副总根据具体情况决定向总经理汇报，并上报董事会或者直接采取控制风险的措施。公司责成财务部随时跟踪所投项目的财务状况。公司监事会、法规审计部，对投资项目进行全过程监督，并可随时检查公司所有的证券帐户投资情况，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司董事会讨论处理。

　　关于江津港埠分公司开展货物质押的问题，公司将进一步严格货物质押合同的审批，包括对方经营资质、注册资本、资信度、风险规避、融资额度、货物权属、质押期限等，然后对货物质押进行全过程控制。在过程控制中，严格按货物进港验收货物质量、数量无误后，再按市价的70%支付质押款，客户提货时，必须按合同约定的内容完结所有的港口费用和融资款项后方才能提货。始终把高出市场价的实质货物控制在港口，因此不存在较大风险。尚有751万元质押融资款未收回，一类是由于货物质押未到期；另一类是应客户要求，经相关部门调查研究后认为风险可控，同意其展期。公司已责成生产营销部对货物质押全过程进行跟踪管理。

　　3、关于公司《章程》第一百四十七条和《投资管理办法》第二条不一致的整改措施。

　　公司将修订公司《章程》或《投资管理办法》，并按程序将该事项在2007年11月底前提交董事会和股东大会审议。

　　四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。

　　2007年10月23日，公司收到上海证券交易所《关于重庆港九股份有限公司治理状况评价意见》，认为公司治理状况总体较为规范，并对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻公司治理专项活动精神，不走形式，注重实效，并以此为契机，逐项落实整改措施，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司持续健康发展，切实提高公司质量。

　　重庆港九股份有限公司

　　二00七年十月二十五日