上海柴油机股份有限公司2007年第三季度报告

　　上海柴油机股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人陈龙兴，主管会计工作负责人魏炜及会计机构负责人（会计主管人员）孙瑜声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　3，158，516，567.06

　　2，932，795，066.55

　　7.70

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　1，833，119，639.99

　　1，797，991，984.49

　　1.95

　　每股净资产(元)

　　3.82

　　3.74

　　2.14

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-58，710，185.09

　　-195.12

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.12

　　-192.31

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　11，368，294.70

　　14，678，636.53

　　-40.85

　　基本每股收益(元)

　　0.024

　　0.031

　　-40.00

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　-

　　0.063

　　-

　　稀释每股收益(元)

　　0.024

　　0.031

　　-40.00

　　净资产收益率(%)

　　0.62

　　0.80

　　减少0.44个百分点

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　1.16

　　1.66

　　增加1.51个百分点

　　非经常性损益项目

　　年初至报告期期末金额（元）

　　（1-9月）

　　非流动资产处置损益

　　397，484.95

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　5，945，000

　　债务重组损益

　　3，204，872.92

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　-131，976.74

　　其他非经常性损益项目

　　-25，222，874.17

　　合计

　　-15，807，493.04

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　40，312

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD

　　9，640，000

　　B股

　　UBS Warburg Custody Pte Ltd.

　　4，179，244

　　B股

　　JPMCB / LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT

　　2，693，590

　　B股

　　SCBHK A/C CREDIT SUISSE， HONG KONG

　　1，666，780

　　B股

　　王家宜

　　1，169，200

　　B股

　　SCBSH A/C CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED

　　971，734

　　B股

　　钱惠忠

　　759，600

　　B股

　　TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT

　　704，600

　　B股

　　徐孜文

　　600，000

　　B股

　　NAITO SECURITIES CO.， LTD.

　　596，900

　　B股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　经营活动现金流量比上年同期下降较多，主要原因是公司及下属子公司经营性应收项目较年初的增加额高于上年同期；净利润比上年同期有所减少，主要是上年同期出售土地收益影响。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司控股股东上海电气集团股份有限公司正与上海汽车工业（集团）总公司洽谈转让其持有的本公司50.32%股份的事宜，双方于2007年9月26日签署了股份转让意向书，本公司股票一直停牌。

　　经向上海电气询问，目前上海电气集团股份有限公司与上海汽车工业（集团）总公司正在进一步商议和操作有关本公司股份转让的具体事宜，且上述股权转让事项的有关问题正与相关部门进行汇报、沟通。本公司股票继续停牌。

　　本公司将密切关注上述股份转让事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　上海电气集团股份有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通之日（2006年5月16日）起三十六个月内不上市交易出售。该承诺事项完全履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　序号

　　股票代码

　　简称

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例(%)

　　初始投资成本

　　（元）

　　会计核算科目

　　1

　　600845

　　宝信软件

　　137，500

　　0.05

　　550，000.00

　　可供出售金融资产

　　2

　　600665

　　天地源

　　1，580，000

　　0.22

　　3，432，738.10

　　可供出售金融资产

　　3

　　600650

　　锦江投资

　　83，635

　　0.02

　　249，600.00

　　可供出售金融资产

　　合计

　　--

　　--

　　4，232，338.10

　　--

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－025

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2007年第八次临时会议决议公告

　　上海柴油机股份有限公司董事会2007年第八次临时会议于2007年10月15日发出书面通知，于2007年10月25日在公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事和有关负责人列席了本次会议。

　　本次会议一致同意通过了如下十一个议案：

　　1、2007年第三季度报告；

　　2、关于公司治理专项活动的整改报告；

　　3、关于修订《公司关联交易管理办法》的议案；

　　4、关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；

　　5、关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；

　　6、关于修订《总经理工作细则》的议案；

　　7、关于解散上海东风船舶配套设备有限公司的议案；

　　8、关于减持上柴秣陵机械制造厂19%股权的议案；

　　9、关于转让上海凯普锐冲压件有限公司22.22%股权的议案；

　　10、关于转让上柴洋泾油泵分厂82.64%股权的议案；

　　11、关于转让上柴金山缸套厂70.746%股权的议案。

　　公司董事会授权公司管理层操作解散上海东风船舶配套设备有限公司、减持上柴秣陵机械制造厂19%股权、转让上海凯普锐冲压件有限公司22.22%股权、转让上柴洋泾油泵分厂82.64%股权、转让上柴金山缸套厂70.746%股权等具体事宜，并严格按照现行有关法律法规的规定与流程执行。上述股权减持或转让价格以不低于相应资产评估价格为定价基准。上述股权减持或转让成功后，本公司将不再持有上柴秣陵机械制造厂、上海凯普锐冲压件有限公司、上柴洋泾油泵分厂、上柴金山缸套厂股权。

　　公司董事会于2007年10月25日收到公司副总经理王根生的书面辞职报告。由于个人原因，王根生先生请求辞去公司副总经理职务。公司对王根生先生担任公司副总经理期间所做出的贡献表示感谢。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2007年10月25日

　　股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2007－026

　　上海柴油机股份有限公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和上海证监局的统一部署，公司开展了上市公司治理专项活动，几个月来，通过组织学习、自查、公众评议、现场检查、整改提高等几个阶段，现将治理专项活动整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　4 月上旬，公司专门组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，统一思想认识。在此基础上成立了以董事长为第一责任人的工作班子，成员主要包括董事长、监事会主席、党委书记、财务总监、董事会秘书及主要职能部门负责人等人员，全面推进公司治理专项活动。5月上旬，公司向上海证监局上报了公司治理专项活动工作方案。

　　5月中旬至6月中旬，对照公司治理有关规定以及自查事项，公司各职能部门认真查找在公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。

　　6月下旬，针对查找出的问题，公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《上海柴油机股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，并于 6 月 27 日由公司董事会2007年第三次临时会议审议通过后上报上海证监局，并在《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站进行公开披露。

　　7月份，治理专项活动进入社会公众评议阶段，公司通过电话等方式收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　7月26日至28日，上海证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查。

　　9月27日，公司收到了上海证监局出具的《关于上海柴油机股份有限公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]359 号）。

　　10 月 16 日，公司收到了上海证券交易所上市部的《关于上海柴油机股份有限公司治理状况评价意见》。

　　10月份，公司对自查、现场检查、上海证券交易所上市部评价中的问题进行了整改。

　　二、公司自查的整改情况

　　根据通知的要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司的股东大会、董事会、监事会及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，各项规章制度能够得到有效地贯彻执行，公司的治理结构总体上是有效的，但在存在以下几个有待进一步改进和完善的问题，整改情况如下：1、公司网站上有关投资者关系板块内容更新不及时：针对这个问题，我们及时会同公司网站管理人员，对公司应披露的相关信息进行了及时披露与更新，并在以后的栏目管理方面做到持之以恒。2、公司内部信息沟通不畅，各个主要控投子公司在重大信息报告流程执行方面尚需进一步加强：对于这方面存在的问题，由公司董事会秘书牵头，会同子公司管理的归口部门规划部以及计划财务部、人力资源部等有关部门，重新修订子公司管理办法，着力加强子公司的管控，做到信息沟通及时快捷，经营行动步调一致。3、公司尚未按照中国证监会要求制定《募集资金管理制度》：我们已经按照中国证监会以及上海证券交易所等监管部门的要求，制定了《上海柴油机股份有限公司募集资金管理制度》，并提交2007年10月25日召开的董事会2007年第八次临时会议审议，责任人为董事会秘书。

　　三、公众评议的整改情况

　　在公众评议阶段，公司投资者以及社会公众通过电话等方式向公司反映了在公司治理方面存在的问题。这方面的主要问题为：公司网站投资者关系管理栏目内容更新不及时。针对上述问题，我们已经会同有关人员加强了网页的及时更新，并做到持之以恒，此项整改的责任人为公司董事会秘书。

　　四、上海证监局现场检查所提问题的整改情况

　　2007年7月26日至7月27日，上海证监局对我公司的治理情况进行了现场检查，对我公司在公司治理、规范运作等方面提出如下问题：

　　1、多数股东大会、监事会会议记录未记录议案的审议过程及参会人员的发言要点，个别董事会、监事会缺少会议记录，部分董事会、监事会会议通知未完整列明审议事项；

　　整改措施：

　　今后公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议，必须指派专人对每位股东、董事或监事以及列席会议人员的发言作好详细的全程记录。对于以通讯方式召开的董事会会议，设计专门表格，记录董事的有关意见。董事会、监事会会议通知列明所有审议事项。整改责任人：董事会秘书；在今后的工作中严格规范。

　　2、现有《总经理工作细则》于2001年修订，且其中总经理权限不够明确；

　　整改措施：

　　《总经理工作细则》已由公司总经理工作部根据现行法律、法规修订完成，并经过2007年10月25日召开的公司董事会2007年度第八次临时会议审议批准。整改责任人：总经理工作部部长；整改时间：2007年10月15日至10月25日。

　　3、公司高管薪酬未经董事会审议。

　　整改措施：

　　由于管理以及考评体系方面的原因，以往本公司高管人员薪酬并未经过董事会审议。从2008年起，本公司就此将在制度方面予以完善，公司2007年度高管人员薪酬将提交董事会审议。整改责任人：公司董事长；时间：2008年6月底之前。

　　此外，上海证监局在现场检查中所关注到：公司生产经营场所存在“两证分离”的情况。目前公司采用向实际控制人上海电气（集团）总公司租赁的方式长期使用经营场所土地。待时机成熟，公司将采取措施，争取使房产、土地实现“两证合一”。此项整改负责人为公司董事长。

　　公司自查整改事项中提出制定《募集资金管理办法》，但目前尚未整改完毕。目前公司《募集资金管理办法》已修订完成并经过2007年10月25日召开的公司董事会2007年度第八次临时会议审议批准。整改责任人：董事会秘书；时间：2007年10月15日至10月25日。

　　五、上海证券交易所上市公司部对公司治理状况的评价意见

　　根据上海证券交易所上市公司部对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对该公司治理状况的评议，上海证券交易所上市公司部认为，上柴公司的治理状况总体如下：

　　1、公司透明度评价：

　　除2006年公司在使用闲置资金申购新股以及委托关联人电气财务公司进行理财未严格履行信息披露外，在信息披露事务管理制度建立执行情况、定期报告及临时报告披露情况、信息披露事务的执行情况、因信息披露违规受交易所惩戒情况等方面均不存在任何问题。

　　2、股东大会、董事会规范运作情况评价

　　公司在股东大会、董事会规范运作方面均不存在任何问题。

　　3、公司内部控制制度建设情况评价

　　公司在公司内部控制制度建设方面不存在任何问题。

　　4、公司信息披露制度及公司治理特色做法评价

　　公司除在投资者关系管理方面有待进一步提高外，其他方面不存在任何问题。

　　5、对公司改善治理状况的监管制度

　　针对公司在信息披露和内部控制制度建设方面存在的上述问题，上海证券交易所上市公司部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强。我公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，认真学习并严格执行《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，继续健全和完善内控制度，提高规范运作意识，积极推动公司治理水平的提高。