上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2007年第三季度报告

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2007年第三季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人许宝星，主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度期末

　　本报告期末比上年度期末增减(%)

　　总资产(元)

　　1，536，404，569.38

　　1，434，341，971.87

　　7.12

　　股东权益(不含少数股东权益)(元)

　　77，804，611.89

　　74，935，487.46

　　3.83

　　每股净资产(元)

　　0.548

　　0.528

　　3.79

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-35，361，573.45

　　每股经营活动产生的现金流量净额(元)

　　-0.25

　　报告期

　　（7-9月）

　　年初至报告期期末

　　（1-9月）

　　本报告期比上年同期增减(%)

　　净利润(元)

　　4，804，260.02

　　37，558，567.72

　　---

　　基本每股收益(元)

　　0.034

　　0.265

　　---

　　扣除非经常性损益后基本每股收益(元)

　　---

　　-0.022

　　---

　　稀释每股收益(元)

　　0.034

　　0.265

　　---

　　净资产收益率(%)

　　6.17

　　48.27

　　---

　　扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)

　　-3.79

　　-4.06

　　---

　　非经常性损益项目

　　（1-9月）

　　（元）

　　非流动资产处置损益

　　-1，690，734.63

　　计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外

　　468，430.00

　　债务重组损益

　　570，436.73

　　同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

　　30，727，197.93

　　除上述各项之外的其他营业外收支净额

　　24，422.27

　　其他非经常性损益项目

　　24，314，943.30

　　所得税影响金额

　　-8，396，499.39

　　少数股东损益

　　-5，297，736.93

　　合计

　　40，720，459.28

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表

　　单位：股

　　报告期末股东总数（户）

　　14，096

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称(全称)

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　种类

　　鼎立建设集团股份有限公司

　　5，756，669

　　人民币普通股

　　上海隆昊源投资管理有限公司

　　4，657，308

　　人民币普通股

　　宝钢集团有限公司

　　1，669，800

　　人民币普通股

　　谌瑞奇

　　1，160，000

　　境内上市外资股

　　上海纺织机械总厂

　　868，296

　　人民币普通股

　　周东全

　　478，852

　　境内上市外资股

　　梁恩辉

　　428，869

　　境内上市外资股

　　沈忠华

　　393，678

　　境内上市外资股

　　陆方

　　369，700

　　人民币普通股

　　陆方

　　365，301

　　境内上市外资股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　一、资产、负债项目大幅变化的原因：

　　1、交易性金融资产和递延所得税负债比期初有较大幅度增加，主要系公司子公司拥有对其他上市公司的可流通股权，市值有较大幅度的增加。

　　2、应收帐款和应交税费比期初有大幅增加，主要系本期销售规模扩大，应收账款和应交税费也相应增加。

　　3、预付帐款比期初大幅减少，主要系因为本期减少了对工程款的预付。

　　4、其他应收款比期初大幅减少，主要系因为本期置换出部分其他应收款且收回上期宁波金诚拍卖有限公司房屋拍卖款67，300，000.00元。

　　5、在建工程期末比期初大幅增加，主要系因为本期新增了华润酒店的筹建。

　　6、无形资产期末比期初大幅增加，主要系因为本期增加了华润酒店的土地使用权。

　　7、长期待摊费用比期初大幅减少，主要系公司执行新的会计准则一次性摊销开办费。

　　8、递延所得税资产较期初有大幅增加，主要系公司预计在未来期间有足够的应纳税所得额，对原计提的部分资产减值损失进行税前扣除。

　　9、预收帐款较期初大幅增加，主要系公司子公司房地产项目香榭丽花苑本期开始预售。

　　二、损益项目较上年同期大幅变化的原因：

　　1、公司通过定向增发，收购大股东所属的三家房地地产企业，本期结转较大金额的房地产收入及利润，对本期损益项目产生重大影响。

　　2、公司子公司持有其他上市公司的可流通股权，计入交易性金融资产，由于本期股票市场行情很好，产生较大的公允价值变动损益。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2007年7月16日，公司审议通过了关于向特定对象公开发行股票的议案，公司拟向包括大股东鼎立建设集团股份有限公司在内不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过5亿元。该事项已于2007年9月28日获本公司2007年第3次临时股东大会审议通过。现已报中国证监会审核。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　在控股股东的大力支持下，公司通过定向增发和资产置换，收购大股东三家房地产开发公司，公司财务状况和盈利能力得到了明显改善。经预测，公司年初至下一报告期末的公司主营业务将实现盈利，净利润将比去年同期增长500%-700%。但鉴于公司2007年度实施了定向增发及资本公积金转增股本，公司股本总数增加，故公司2007年度的每股收益增幅将小于上述净利润的增长幅度。

　　3.5 其他需要说明的重大事项

　　3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　序号

　　股票代码

　　简称

　　持股数量(股)

　　占该公司股权比例

　　初始投资成本

　　（元）

　　会计核算科目

　　1

　　600830

　　大红鹰

　　1，608，750

　　0.44%

　　800，000

　　交易性金融资产

　　2

　　000963

　　华东医药

　　224，000

　　0.05%

　　120，000

　　交易性金融资产

　　3

　　600683

　　银泰股份

　　111，540

　　0.04%

　　95，400

　　交易性金融资产

　　合计

　　--

　　--

　　1，015，400.00

　　--

　　3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

　　□适用 √不适用

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　法定代表人：许宝星

　　2007年10月27日

　　股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—051

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　六届四次董事会决议暨召开2007年

　　第四次临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第六届董事会四次会议于2007年10月16日发出通知，并于2007年10月26日在公司本部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议通过了以下事项：

　　一、公司2007年第3季度报告全文及正文；

　　议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　二、关于修改《公司章程》的议案；

　　鉴于公司已实施资本公积金转增股本方案，公司的注册资本及股本数已增加，现将公司章程中的相关条款修改如下：

　　1、原“第六条 公司注册资本为人民币141，929，077元。”

　　修改为“第六条 公司注册资本为人民币241，279，431元。”

　　2、原“第十九条 公司股份总数为141，929，077股，公司的股本结构为：普通股100，184，077股，占公司股份总数的70.59%，境内上市外资股41，745，000股，占公司股份总数的29.41%。”

　　修改为“第十九条 公司股份总数为241，279，431股，公司的股本结构为：普通股170，312，931股，占公司股份总数的70.59%，境内上市外资股70，966，500股，占公司股份总数的29.41%。”

　　议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　三、关于出售香港鼎立科技发展有限公司股权的议案（详细内容请查阅同日的53号公告）；

　　本议案为关联交易，关联董事许宝星、许明景、任国权回避表决。

　　议案表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0 票。

　　四、关于拟出售常州三九药业有限公司股权的议案；

　　本公司持有常州三九药业有限公司100%的股权。经深圳大华天诚会计师事务所审计确认，截至2007年6月30日，常州三九净资产为1644.72万元。公司决定将其以不低于经审计的净资产值的价格对外出售常州三九股权。本议案还将提交公司股东大会审议，授权公司董事会具体操作相关事宜，有效期为一年。

　　议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　五、关于修改《独立董事制度》的议案；

　　议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　六、《公司治理整改报告》（详细内容请查阅同日的54号公告）；

　　议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　七、关于拟召开公司2007年第四次临时股东大会的议案。

　　议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0 票。

　　公司2007年第四次临时股东大会的具体有关事宜如下：

　　一、会议召开日期：2007年11月12日 上午10:00

　　二、会议地点：上海市浦东新金桥路28号36楼

　　三、会议内容：

　　1、审议关于修改公司章程的议案；

　　2、审议关于授权董事会全权处置常州三九药业有限公司股权的议案。

　　四、参加人员及参加办法：

　　1、截至2007年11月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2007年11月8日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为11月5日）。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、登记办法：

　　1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年11月9日

　　上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

　　3、登记地点：上海浦东新金桥路28号27楼

　　六、其他事项：

　　1、公司联系地址：上海浦东新金桥路28号27楼

　　2、邮政编码：201206

　　3、联系电话：021-50303988转203、698

　　4、传真：021-50301336

　　5、联系人：李琦

　　6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2007年10月26日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并进行表决。

　　委托人姓名或名称（企业盖章）：

　　身份证号码（企业注册号）：

　　股东帐号：持股数：

　　被委托人签名：身份证号码：

　　委托日期：2007年 月 日

　　股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—052

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2007年度业绩预增公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计的2007年度业绩情况

　　1、业绩预告期间：2007年1月1日至2007年12月31日；

　　2、业绩预告情况：公司主营业务将实现盈利，净利润将比去年同期增长500%-700%；

　　3、本次所预计的业绩没有经过注册会计师预审计。

　　二、上年同期业绩

　　1、净利润：933万元；

　　2、每股收益：0.081元。

　　三、业绩变动原因

　　1、2007年5月，公司完成了前次定向增发购买资产事项，大股东的三家房地产公司已注入本公司，房地产业务收入增长，为公司贡献了利润；

　　2、公司加强内部管理，对下属企业严格进行预决算管理，经营情况好转。

　　四、其他相关说明

　　1、鉴于公司2007年度实施了定向增发及资本公积金转增股本，公司股本总数增加，故公司2007年度的每股收益增幅将小于上述净利润的增长幅度。

　　2、具体财务数据将在公司2007年年度报告中予以详细披露，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2007年10月26日

　　股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—053

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　关于出售资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“鼎立股份”）与鼎立建设集团股份有限公司（以下简称“鼎立集团”）于2007年10月26日签订了《股权转让协议》，本公司将持有香港鼎立科技发展有限公司（以下简称“香港鼎立”）100%的股权转让给鼎立集团，鼎立集团以现金认购，本次交易标的为2500万元。

　　鼎立集团持有本公司40.34%股权，为本公司控股股东，故本次资产出售属关联交易。本次交易已获本公司六届四次董事会审议通过，关联董事回避了表决。

　　二、关联方介绍

　　鼎立集团成立于1998年10月27日，为民营股份有限公司；注册资本27380万元；注册地址为浙江省东阳市望江北路1号；法定代表人为许明景；经营范围：房屋建筑、建筑安装、水电安装、打桩、路桥、市政工程、园林绿化、房地产开发（限下属企业管理）、建筑材料、服装的销售。截至2006年12月31日，总资产84693万元，净资产32615万元，2006年度实现净利润2948万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、签署合约的法定名称

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　鼎立建设集团股份有限公司

　　2、合约签署日期

　　交易双方于2007年10月26日签署了《股权转让协议》。

　　3、交易的内容及标的

　　香港鼎立科技发展有限公司是本公司于2003年在香港投资设立的子公司，经营范围：中药研发、销售及咨询服务和相关进出口等。目前该公司注册资本为1000万元（港币），本公司持有其100%的股权。

　　经深圳大华天诚会计师事务所出具的《深华（2007）审字808号》审计报告确认，截止2007年6月30日，香港鼎立科技发展有限公司账面净资产为2016.44 万元人民币。经本公司与鼎立集团协商确定，香港鼎立以帐面净值溢价出售，交易价格为2500 万元人民币，鼎立集团全部以现金认购。

　　4、协议生效条件

　　协议双方签字盖章后生效。

　　四、交易目的及对本公司的影响

　　1、公司今年上半年完成前次定向增发购买资产事项后，公司的主营业务已变更为房地产业务，香港鼎立的经营性质已不适应公司的发展需要。本次出售有利于优化本公司的资产和业务结构，使公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力，为公司的后续发展奠定基础。

　　2、香港鼎立持有本公司子公司江西九华药业有限公司60%的股权和河北三九爱德福药业有限公司51%的股权，本次交易后，香港鼎立、江西九华药业有限公司和河北三九爱德福药业有限公司将不再纳入本公司的合并范围。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事尤建新、王捷、冯巧根发表独立意见如下：

　　1、本议案为关联交易，关联董事按规定回避了表决。公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、香港鼎立科技发展有限公司的业务性质已不适应公司今后的发展需要。通过本次资产出售，有利于公司能集中精力和财力发展公司主营业务，提高公司的盈利能力。

　　3、该关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，双方遵循了公平、公正、诚信原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、本公司六届四次董事会决议；

　　2、双方签署的股权转让协议；

　　3、深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告；

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2007年10月26日

　　股票代码：600614 900907 股票简称：ST鼎立 ST鼎立B 编号：临2007—054

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　公司治理整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]第29号）和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]第39号）的要求和部署，公司于2007 年4 月起开展了公司治理专项活动。

　　一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　根据中国证监会和上海证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。该项活动由公司董事长许宝星先生作为第一责任人，董事会全体成员负责，并由总经理任国权先生具体负责组织开展，董事会秘书钱海啸先生负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。董事会办公室作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门贯彻配合并积极参与此项活动。

　　1、第一阶段：公司治理专项活动自查阶段（4月至6月底）

　　公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析问题产生的原因。公司于2007年6月29日召开临时董事会，审议通过了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，在公告的同时，上报上海证监局。

　　2、第二阶段：公众评议阶段（7月至8月底）

　　公司“自查报告和整改计划”在上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站（http://www.600614.com）设置“投资问答”专栏，公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作。

　　3、第三阶段：整改提高阶段（9月至10月底）

　　9月14 日，上海证监局对公司进行了公司治理专项现场检查。

　　10月12 日，公司收到上海证监局出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]431号）。

　　10月25 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司治理状况评价意见》。

　　公司在本阶段剖析自身存在问题，逐项落实整改措施。

　　二、对公司存在问题的整改

　　公司自上市以来，在上海证监局、上海证券交易所等监管部门的帮助和指导下，建立了较为完整的治理架构和内控制度，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，我们仍有一些不足需要改进和提高。

　　1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强

　　整改措施：

　　公司已制订了较为完善的内部管理制度，并得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能做到及时回顾和修订，存在部分制度过时的情况。公司尚未建立的《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》将在近期内制订，公司的内部管理制度将进一步健全和完善。

　　整改情况：公司已完成《募集资金管理制度》和《对外担保管理制度》的制订，并经2007年7月16日召开的公司六届二次董事会审议通过。

　　公司在健全制度化建设的同时，加强管理，提高制度的执行力。

　　整改负责人：钱海啸

　　2、“三会”档案整理需要进一步加强

　　整改措施：公司应严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，加强相关工作人员的业务水平，提高“三会”档案管理的科学性，努力完善“三会”档案。

　　整改情况：公司已对“三会”会议进行整理和补充完整，并不断加强档案管理工作。

　　整改负责人：钱海啸

　　3、进一步加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训学习，增强规范意识，提高治理水平。

　　整改措施：随着各项法律、法规和规范制度的颁布实施及修改，公司将加强董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训（包括证监会、上海证监局、上海证券交易所每年举办的董监事培训和各类专题培训），通过学习，不断提高其素质，增强规范意识，增强公司内部控制能力和决策能力，进一步完善公司治理。

　　整改情况：公司已组织相关人员进行了培训，并取得了一定效果。今后公司还将加强培训力度。

　　整改负责人：钱海啸

　　三、公众评议发现的问题及整改措施

　　在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众公司治理意见和建议期间，投资者和社会公众未对公司治理情况发表明确意见。

　　四、对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此次专项治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司各项内部制度建设，规范“三会”运作，强化董监事的履职意识，进一步推进公司治理水平的提高。

　　公司董事会认为，此次公司治理专项活动，有助于帮助公司及时发现和解决过去工作中存在的一些瑕疵和问题，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决。公司将以本次专项治理活动为新的起点，本着规范运作，严格自律的态度，继续完善各项制度，健全公司治理结构，进一步提高公司治理水平，以维护股东权益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、健康、稳定发展。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2007年10月26日