中国建设银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

　　（中华人民共和国北京市金融大街25号）

　　联席保荐人（主承销商）

　　（排名不分先后）

　　第一节　重大事项提示

　　１、本招股意向书仅为本行在中国境内公开发行Ａ股股票而披露。除用于在中国境内发行本行Ａ股股票外，本招股意向书不能用作且不构成在中国境外（包括香港在内）的任何其他司法管辖区或在任何其他情况下的出售任何证券的要约和要约邀请。本招股意向书未曾亦不将根据香港公司条例（香港法例第３２章）（“香港公司条例”）在香港公司注册处登记，因此，本行Ａ股不能通过任何文件在香港出售或要约出售，除非有关文件已根据香港公司条例得到豁免。

　　２、本行于２００５年１０月２７日在香港联交所上市，本行须按照国际财务报告准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股意向书与本行已在境外披露的Ｈ股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异，敬请投资者关注；但本行按照国际财务报告准则编制的财务报表和本行按照新会计准则编制的申报财务报表中列示的归属于本行股东的２００４年度、２００５年度、２００６年度及２００７年６月３０日止６个月期间的合并净利润或于２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日及２００７年６月３０日止归属于本行股东合并权益并无差异。

　　３、经本行股东大会批准，本行向本次发行前全体股东派发２００７年中期现金股利，现金股利金额为本行２００７年上半年度净利润的４５％，计人民币１５０．５４亿元，现金股利为每股人民币０．０６７元；本行另向本次发行前全体股东派发现金股利，现金股利金额为截至２００７年６月３０日止本行全部滚存未分配利润（扣除上述２００７年中期现金股利），计人民币１６３．３９亿元，现金股利为每股人民币０．０７２７１６元。

　　该等向本次发行前全体股东派发的现金股利将向本行２００７年１０月４日Ｈ股股东名册上的全体股东派发，预计２００７年１０月１０日派发完成。

　　上述１６３．３９亿元现金股利分配前后，本行的有关财务数据和主要财务指标如下：

　　

　　在上述对本次发行前全体股东利润分配的基础上，本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后，由本次发行完成后的本行新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　

　　第三节　发行人基本情况

　　一、本行基本情况

　　

　　 二、本行历史沿革

　　１、本行的沿革及设立

　　２００４年９月１４日，银监会以《中国银行业监督管理委员会关于中国建设银行重组改制设立中国建设银行股份有限公司的批复》（银监复［２００４］１４３号）批准原建行以分立的方式进行重组，设立中国建设银行股份有限公司。依据《公司法》并经银监会批准，本行、中国建投与汇金公司于２００４年９月１５日签署《分立协议》。根据该协议，原建行分立为本行和中国建投。银监会于２００４年９月１５日向本行颁发了机构编码为Ｂ１０４１１０００Ｈ０００１的金融许可证。２００４年９月１７日，国家工商行政管理总局向本行颁发了注册号为１０００００１００３９１２的企业法人营业执照，本行正式成立。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　汇金公司与中国建投以截至２００３年１２月３１日止本行承继的相关资产负债经评估后的净资产１，８６２亿元作为出资，分别拥有本行８５．２３％和１０．６５％的股份。国家电网、宝钢集团和长江电力作为本行的发起人，以现金方式分别出资人民币３０亿元、人民币３０亿元和人民币２０亿元，分别拥有本行１．５５％、１．５５％和１．０３％的股份。

　　３、引进境外战略投资者

　　根据本行与美国银行、汇金公司与美国银行、本行与富登金融签署的一系列协议，美国银行和富登金融于２００５年８月２９日，分别出资２５．００亿美元和１４．６６亿美元向汇金公司购入１７，４８２，２０９，３４６和９，９０５，７４２，７５０股，分别占本行Ｈ股发行前已发行股份的９．００％和５．１０％。

　　４、发行Ｈ股并上市

　　本行于２００５年在境外首次公开发行Ｈ股３０４．５９亿股，并在香港联交所主板上市（股票代码为“９３９”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为人民币７２５．５亿元。Ｈ股发行上市后，本行的注册资本和实收资本为２２４，６８９，０８４，０００元。

　　三、本行股本情况

　　１、本次发行前后股本变化情况

　　假设本次发行股数按上限９，０００，０００，０００股计算，本次发行前后本行的股本结构变化如下：

　　

　　２、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　汇金公司和中国建投承诺，自本行发行的股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起５年内（“锁定期”），未经本行、中金公司和摩根士丹利三方书面同意，将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或在锁定期内将持有的任何发行人股份、权益或经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。上述锁定期将于２０１０年１０月２６日到期。

　　国家电网、宝钢集团和长江电力承诺，自本行发行的股份首次在香港联交所主板公开挂牌交易之日起２２个月内（“锁定期”），未经本行、中金公司和摩根士丹利三方书面同意，国家电网、宝钢集团和长江电力将不以任何方式直接或间接出售、要约出售、质押、出借、授予任何期权、转让和处置目前持有或在锁定期内将持有的任何建行股份、权益或经济利益（包括但不限于通过受让、股份拆细、派送红股等方式增持的股份）。上述锁定期已于２００７年８月２６日到期。

　　 美国银行承诺，除例外情况外，（ｉ）２００５年８月２９日向汇金公司购入的１７，４８２，２０９，３４６股股份（包括根据其后任何购买价调整而收购的任何股份）和在境外首次公开发行中购入的任何Ｈ股，在境外首次公开发行结束日起３年内未经本行书面同意不得转让；（ｉｉ）因行使认购期权而向汇金公司购入的任何Ｈ股，自购入起至２０１１年８月２９日未经本行书面同意不得转让；（ｉｉｉ）根据汇金公司授出的优先购买权购入的任何Ｈ股，自购买日起３年内未经本行书面同意不得转让。上述禁售安排的例外情况包括：（ｉ）转让股份予汇金公司、本行或本行子公司；（ｉｉ）集团内公司间的转让；（ｉｉｉ）根据任何出价收购、兼并、合并或经本行董事会批准或建议的类似交易进行及一般会向本行股东提呈的转让；（ｉｖ）在美国银行资产管理、信托、经纪、承销、买卖或证券交易业务的日常业务过程中订立，且并非为了避免禁售安排而进行的交易。

　　富登金融承诺，（ｉ）２００５年８月２９日向汇金公司购入的股份和在境外首次公开发行中购入的任何Ｈ股，除集团内公司间的转让外，在境外首次公开发行结束日起１年内未经中金公司和摩根士丹利书面同意不得转让；（ｉｉ）除例外情况外，２００５年８月２９日向汇金公司购入的９，９０５，７４２，７５０股股份，未经汇金公司事先书面同意，不得于２００８年８月２９日前转让；（ｉｉｉ）在境外首次公开发行购入的任何Ｈ股股份，除集团内公司间的转让外，在境外首次公开发行结束日起１年内未经本行事先书面同意不得转让。

　　３、截至２００７年６月３０日前十名股东

　　本次发行前，根据香港《证券及期货条例》第３３６条保存的登记册所记录的截至２００７年６月３０日本行前１０大股东及其持股情况如下：

　　

　　 （１）系使用香港中央结算（代理人）有限公司所提供代理人服务的客户持有的本行Ｈ股股份合计数。

　　（２）系使用汇丰代理人（香港）有限公司所提供代理人服务的客户持有的本行Ｈ股股份合计数。

　　４、截至２００７年６月３０日前十名自然人股东

　　本次发行前，根据香港《证券及期货条例》第３３６条保存的登记册所记录的截至２００７年６月３０日本行前１０名自然人股东及其持股情况如下：

　　

　　注：以上自然人均未在本行担任任何职务。

　　５、主要股东之间的关联关系

　　据本行了解，本次Ａ股发行前，除汇金公司与中国建投外，其余持有本行５％以上股份的股东之间并不存在关联关系。中国建投系汇金公司的全资子公司。

　　四、本行业务

　　１、本行业务概况

　　本行是一家中国领先的商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。本行总部设在北京，截至２００７年６月３０日，本行在中国内地设有１３，５５１家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在纽约和伦敦设有代表处。此外，本行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司、建银国际（控股）有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司和建信基金管理有限责任公司等子公司。

　　截至２００７年６月３０日，本行资产总额为６１，１７８亿元，贷款总额为３１，６５４亿元，存款总额为５０，４８３亿元，股东权益总额３，２５７亿元。根据中国人民银行公布的资料，按２００７年６月３０日资产总额计算，本行是中国第二大银行；本行贷款市场份额为１３．０％，存款市场份额为１３．６％。截至２００７年６月３０日，本行是：国内最大的个人贷款银行，在四大商业银行中的市场份额为３０．５％；国内最大的个人住房贷款银行，在同业中的市场份额为２１．７％；国内第二大信用卡发卡行，信用卡发卡量达到８８３万张；国内第二大基本建设贷款银行，在商业银行中的市场份额为２７．０％；四大商业银行中手续费及佣金净收入增长最快的银行，２００４年至２００６年年均复合增长率为４４．８％；四大商业银行中不良贷款率最低的银行，不良贷款率为２．９５％；四大商业银行中，短期融资券累计承销额排名第一，２００５年以来累计承销额达１，１５４亿元，市场占比１９．６％；国内商业银行中最早开展资产证券化业务的银行；国内商业银行中唯一拥有工程造价评估资质的银行。

　　２、本行在行业竞争中的地位及行业竞争情况

　　本行的主要竞争优势包括：拥有广泛且富有价值的公司客户和个人客户基础；广泛而合理布局的营销网络及多样化的服务渠道；众多国内领先的核心业务产品；在管理体制、经营机制和产品创新方面的领先优势；严密的风险管理及内部控制体系；先进的财务管理理念和良好的管理方法；与战略投资者卓有成效的战略合作；先进的信息系统平台；经验丰富的管理团队。

　　本行目前主要的竞争对手是四大商业银行中的其他三家以及其他全国性商业银行。本行的竞争对手还包括：城市商业银行、邮政储蓄银行、农村金融机构、外资金融机构等。

　　五、本行资产权属情况

　　１、土地使用权

　　截至２００７年６月３０日，本行拥有共计９，６７５宗、总面积为９，６３６，１４４．６３平方米土地的国有土地使用权；其中１２宗，总面积１９，２１５．７７平方米的国有土地使用权上已设定抵押。上述土地使用权中，包含：４，８７２宗、总面积为５，６４７，６６０．０７平方米的授权经营土地的国有土地使用权；４，５５７宗、总面积共计为３，７６９，０９０．０４平方米的出让土地的国有土地使用权；４宗、总面积共计为３，５１６．３１平方米的租赁土地的国有土地使用权；７１宗、总面积为１７０，５５３．４６平方米的划拨土地的国有土地使用权；以上土地，本行已取得土地使用权证或土地权属证明。本行未能取得国有土地使用权证的土地有１７１宗、总面积为４５，３２４．７５平方米。

　　２、房产

　　本行拥有房屋共计１１，０１１项，建筑面积共计１６，９２７，７８７．１２平方米，其中４项建筑面积为１，２８０．７３平方米的房屋已设定抵押。上述房产中，本行已取得房屋所有权证或权属证明的房产共１０，５６１项、建筑面积为１６，４７７，８５３．１２平方米；尚未取得房屋所有权证或权属证明的房产共４５０项、建筑面积为４４９，９３４．００平方米。

　　此外，截至２００７年６月３０日，本行向第三方承租了９，８０３宗、建筑面积２，６７５，８３７．８４平方米的物业。

　　３、在建工程

　　截至２００７年６月３０日，本行拥有共计３９项、拟建的建筑面积共计２１３，０１９．００平方米的在建工程。

　　４、无形资产

　　截至２００７年６月３０日，本行已注册了５０项注册商标，其中在境内注册的商标３４项，在境外注册的商标１６项，拥有２项境内专利权，拥有７项软件著作权。本行为注册人的域名共计１０６项，其中ＣＮＮＩＣ中国国家顶级域名８２项，顶级国际域名１１项，国际中文域名１３项。

　　５、本行特许经营情况

　　本行总行已取得中国银监会核发的《金融许可证》（机构编码：Ｂ０００４Ｈ１１１０００００１）。本行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出机构核发的《金融许可证》。本行已取得经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。本行３７家一级分行均已取得批准从事保险兼业代理业务；本行西藏分行目前未开展保险兼业代理业务。本行３６家分行已取得甲级工程造价咨询企业资质证书，可从事工程造价咨询业务。

　　六、同业竞争与关联交易

　　１、同业竞争

　　 鉴于汇金公司不从事任何商业性经营活动，本行与控股股东汇金公司不存在同业竞争。汇金公司已向本行承诺：（ｉ）不在中国境内和境外从事任何与本行业务构成竞争的业务；（ｉｉ）公平地对待其所投资的商业银行，不得将其所取得或可能取得的经营商业银行业务或业务机会授予或提供给任何商业银行，亦不得利用其作为本行股东的地位或利用该地位获得的信息做出不利于本行而有利于其他其所投资的商业银行的决定或判断，并应避免该种客观结果的发生。

　　中国建投已向本行承诺，将不会在中国境内或境外从事或参与任何自营贷款、存款、结算、基金托管、银行卡、货币兑换等商业银行业务。中国建投已将其所属的造价咨询类企业的日常管理工作委托本行有关一级分行负责，与本行在造价咨询类业务上不存在竞争。

　　２、关联方与关联交易

　　（１）直接或间接持有本行５％以上（含５％）股份的股东

　　截至本次发行前，本行的控股股东为汇金公司，直接及间接持有本行７０．６９％的已发行股份。汇金公司的职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。鉴于此，发行人、保荐人（主承销商）与发行人律师不将汇金公司视为本行的关联方。

　　除汇金公司外，截至本次发行前，直接或间接持有本行５％以上股份的股东有如下四家：中国建投、美国银行、淡马锡及富登金融。

　　①中国建投

　　在日常业务中，本行与中国建投及其下属子公司进行的重大交易金额如下：

　　单位：百万元

　　

　　在日常业务中，本行与中国建投及其下属子公司的往来款项的期末余额如下：

　　单位：百万元

　　

　　 ②美国银行

　　目前仍然有效的与美国银行之间的重大关联交易协议包括：２００５年６月１７日本行与美国银行签署的《投资协议》及《战略协助协议》。

　　此外，本行与美国银行于２００６年８月２４日还签署了《收购协议》。此项收购已经本行于２００６年１０月２５日召开的２００６年第一次临时股东大会审议通过。２００６年１２月１４日，银监会以《关于中国建设银行收购美国银行（亚洲）全部股权等有关事项的批复》（银监复［２００６］４３２号），同意本行收购美银亚洲全部股权。２００６年１２月３０日，美银亚洲更名为建行亚洲。

　　在日常业务中，本行与美国银行进行的重大交易金额如下：

　　单位：百万元

　　

　　在日常业务中，本行与美国银行的往来款项的期末余额如下：

　　单位：百万元

　　

　　③淡马锡及富登金融

　　目前仍然有效的与淡马锡及富登金融之间的重大关联交易协议包括：于２００５年７月１日本行与富登金融签署的《投资协议》。

　　在日常业务中，本行与淡马锡进行的重大交易金额如下：

　　单位：百万元

　　

　　在日常业务中，本行与淡马锡的往来款项的期末余额如下：

　　单位：百万元

　　

　　上述所有关联交易都是根据正常的商业交易条件进行，以一般交易价格为定价基础，并按正常业务程序进行。

　　（２）本行的控股子公司

　　截至２００７年６月３０日，本行主要的控股子公司基本情况如下：

　　①境内控股子公司

　　

　　 ②境外控股子公司

　　

　　（３）本行的合营及联营企业

　　截至２００７年６月３０日，本行无合营企业。本行主要联营企业的基本情况如下：

　　

　　（１）本行通过控股子公司建行亚洲持有此联营企业的股权。

　　在报告期内，本行与联营企业之间无重大交易，截至２００７年６月３０日止无重大余额。

　　（４）关键管理人员或与其关系密切的家庭成员

　　在报告期内，本行与关键管理人员或与其关系密切的家庭成员之间无重大交易，截至２００７年６月３０日止无重大余额。

　　（５）受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业

　　在报告期内及截至２００７年６月３０日，本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本行有重大影响的受其直接控制的企业。

　　３、独立董事对本行关联交易的评价意见

　　本行最近三年发生的关联交易，已履行本行公司章程规定的程序，对此，独立董事发表了如下意见：“本行公司章程关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定。近三年的重大关联交易价格公允合理、履行了法定的批准程序，没有损害非关联股东的利益，对公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。”

　　七、本行董事、监事和高级管理人员

　　１、本行董事

　　２、本行监事

　　３、本行高级管理人员

　　４、本行董事、监事、高级管理人员在本行控股股东及关联方的重要任职

　　截至本招股书签署之日，本行董事、监事、高级管理人员在控股股东单位及关联方其他法人单位任职主要情况：

　　本行董事长、执行董事郭树清先生，亦担任中德住房储蓄银行董事长；本行非执行董事王永刚先生、王勇先生、王淑敏女士、刘向辉先生、张向东先生、李晓玲女士，亦是汇金公司职员；本行非执行董事格里高利·Ｌ·科尔先生，亦担任美国银行全球公司计划及战略主管；本行副行长范一飞先生，亦担任建行亚洲董事会主席。

　　除上述人员外，本行其他董事、监事和高级管理人员均无在本行的关联企业任职的情况。

　　本行不存在控股股东的高级管理人员兼任本行董事长、副董事长、执行董事的情况，也不存在控股股东的管理人员兼任本行高级管理人员的情况。

　　５、本行董事、监事、高级管理人员与本行的股权关系及其他利益关系

　　（１）本行董事会秘书陈彩虹先生在担任本行董事会秘书之前通过参加员工持股计划，间接持有本行Ｈ股股票１９，４１７股，其配偶曹静屏女士亦为本行职员，通过参加员工持股计划，间接持有本行Ｈ股股票１１，４８９股。陈彩虹先生与曹静屏女士所持股票受限于本行员工持股计划锁定期的限制，三年之内不得处置。

　　除以上披露的高级管理人员及其近亲属持有本行股份外，本行董事、监事与其他高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本行股份的情况。

　　（２）本行董事、监事及高级管理人员均无任何与本行存在利益冲突的对外投资。

　　（３）本行与本行董事、监事及高级管理人员未签订重大的商务合同。

　　６、本行董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

　　本行为同时是本行员工的执行董事、监事和高级管理人员提供的薪酬形式包括：工资、奖金、企业年金、社会保险计划、住房公积金计划和其他福利；本行的非执行董事和外部监事按其职责领取报酬。截至２００６年、２００５年及２００４年１２月３１日，本行支付给各位董事、监事及高级管理人员的税前报酬总额分别２，３０３．２万元、１，４２３万元和６６０．９万元。根据相关法律法规规定，截至２００６年、２００５年及２００４年１２月３１日，本行为董事、监事及高级管理层人员缴付定额供款退休金分别为２７．４万元、２０．１万元和１４万元。

　　八、本行控股股东的基本情况

　　汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资投资公司。公司由国家出资，代表国家依法行使对中国银行和中国建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。

　　截至本次Ａ股发行前，汇金公司持有本行股份１３８，１５０，０４７，９０４股，占本次Ａ股发行前已发行股份的６１．４８％。

　　九、本行的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、合并财务报表

　　中国建设银行股份有限公司合并资产负债表

　　单位：百万元

　　

　　中国建设银行股份有限公司合并资产负债表（续）

　　单位：百万元

　　

　　中国建设银行股份有限公司合并利润表

　　单位：百万元

　　

　　中国建设银行股份有限公司合并现金流量表

　　单位：百万元

　　

　　

　　中国建设银行股份有限公司合并现金流量表（续）

　　单位：百万元

　　

　　２、非经常性损益明细表

　　 根据毕马威华振会计师事务所出具的《非经常性损益明细表专项说明》，本集团２００４年度、２００５年度及２００６年度及截至２００７年６月３０日止６个月期间的非经常性损益的明细如下：

　　单位：百万元

　　

　　注：包含于其他净损益中的赔偿金、违约金及罚金、预计负债支出和非公益性捐赠支出不能在税前抵扣。

　　３、主要财务指标和监管指标

　　（１）主要财务指标

　　

　　注：本行在报告期内未发行任何稀释性潜在普通股。２００７年上半年的净资产收益率未经年化处理。

　　本行其他财务指标如下：

　　

　　（１）平均资产回报率＝税后利润／平均资产。平均资产＝（期初资产总额＋期末资产总额）／２。

　　（２）成本收入比＝业务及管理费／（利息净收入＋手续费和佣金净收入＋其他非利息收入）。

　　（３）每股经营现金流量＝经营现金流量净额／加权平均总股本。

　　（４）每股现金流量净额＝现金流量净额／加权平均总股本。

　　（２）主要监管指标

　　下表列示依据中国人民银行于１９９６年颁布的《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》和其他相关法规规定的商业银行若干运营比率标准，以及本行向人民银行和中国银监会呈报的若干运营比率。

　　

　　注：相关指标按照《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》和其他相关法规规定计算。

　　中国银监会颁布的《商业银行风险监管核心指标（试行）》自２００６年１月１日起试行，《商业银行资产负债比例管理监控、监测指标和考核办法》同时废止。下表列示了于所示日期按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况。

　　

　　注：相关指标按照《商业银行风险监管核心指标（试行）》有关规定计算。

　　下表列示了于所示日期，本行按照银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》（中国银行业监督管理委员会２００４年第２号令）有关规定计算的资本充足率和核心资本充足率。

　　单位：百万元

　　

　　注：相关指标按照《商业银行资本充足率管理办法》有关规定计算。

　　４、管理层讨论与分析

　　（１）资产负债重要项目分析

　　 ①资产

　　于２００７年６月３０日，本行的总资产为６１，１７８亿元，较２００６年１２月３１日增长１２．３％。于２００６年、２００５年和２００４年１２月３１日，本行的总资产分别为５４，４８５亿元、４５，８５７亿元和３９，０９９亿元，同比增长１８．８％和１７．３％。总资产的增长主要由于本行资产组合中两项重要资产———发放贷款及垫款和投资的增长。

　　于２００７年６月３０日，本行发放贷款及垫款总额为３１，６５４亿元，比２００６年１２月３１日增加１０．２％。于２００６年、２００５年和２００４年１２月３１日，本行发放贷款及垫款总额分别为２８，７３５亿元、２４，５８４亿元和２２，２７４亿元，同比增长１６．９％和１０．４％。公司类贷款是本行发放贷款及垫款中的主要组成部分。于２００７年６月３０日，公司类贷款余额２２，５３９亿元，较２００６年末新增１，９６０亿元，增幅为９．５％。２００４年至２００６年期间，公司类贷款实现平稳增长，年均复合增长率达到１２．６％。作为本行发展战略重点之一的个人贷款实现了快速增长，于２００７年６月３０日，个人贷款余额６，８０６亿元，较２００６年末新增９５５亿元，增幅为１６．３％。２００４年至２００６年期间，个人贷款年均复合增长率达到１９．１％，其占贷款总额的比例也不断提升。

　　２００４年至２００７年上半年期间，本行贷款不良贷款率持续下降，由２００４年１２月３１日的３．９２％下降至２００７年６月３０日的２．９５％。

　　本行的投资包括以人民币和外币计价的上市和非上市证券。于２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００４年１２月３１日，投资分别占本行总资产的３４．９％、３５．０％、３０．８％和２８．３％。

　　本行的资产其他组成部分主要包括：（１）现金及存放中央银行款项；（２）存放同业款项和拆出资金；（３）买入返售金融资产；及（４）其它资产，包括贵金属、长期股权投资、应收利息、固定和无形资产、衍生金融资产、递延所得税资产、商誉及其他资产。

　　②负债

　　于２００７年６月３０日，本行的总负债为５７，９２１亿元，较２００６年１２月３１日增长１３．２％。于２００６年、２００５年和２００４年１２月３１日，本行的总负债分别为５１，１８３亿元、４２，９８１亿元和３７，１４４亿元，同比增长１９．１％和１５．７％。吸收存款历来是本行资金的主要来源，于２００７年６月３０日、２００６年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００４年１２月３１日吸收存款占负债总额的百分比分别为８７．２％、９２．２％、９３．２％和９４．０％。

　　本行的其他负债主要包括：（１）应付次级债券；（２）同业及其他金融机构存放款项和拆入资金；及（３）其他负债。

　　（２）利润表重要项目分析

　　①净利息收入

　　利息净收入一直是本行营业收入的最大组成部分，２００７年上半年、２００６年度、２００５年度和２００４年度，分别占本行营业收入的８９．８％、９３．４％、９１．６％和９０．１％。

　　②非利息收入

　　本行的非利息收入在２００７年上半年为１０１亿元，比２００６年上半年的５０亿元增加１０２．７％，主要是由于本行的手续费及佣金净收入增加所致。手续费及佣金净收入增长反映本行继续致力于将收入来源多元化的发展战略。手续费及佣金净收入是本行非利息收入最大组成部分。２００４年－２００６年年均复合增长率高达４４．８％。

　　③业务及管理费

　　本行的业务及管理费在２００７年上半年为３１３亿元，比２００６年上半年的２５２亿元增加２４．２％。本行２００６、２００５和２００４年度的业务及管理费分别为５７１亿元、５００亿元和４５２亿元，同比分别增加１４．２％和１０．６％。业务及管理费的持续增加主要是由于同绩效挂钩的员工薪金、花红及福利费随业绩提升而有所增加。

　　④净利润

　　本行的净利润从２００６年上半年的２３２亿元增至２００７年上半年的３４３亿元，增加了４７．５％。本行的净利润从２００４年的４９０亿元减少至２００５年的４７１亿元，以及２００６年的４６３亿元，分别减少了４．０％和１．６％。本行２００４年至２００６年净利润减少的主要原因是本行重组分立时获得的税收减免已于２００５年６月３０日期满，２００４年和２００５年所得税减免的金额分别为１５５亿元和７８亿元。如剔除重组而获得的税收减免到期的影响后，２００５年和２００６年本行的净利润则分别比上一年增加１６．９％和１８．０％。

　　（３）现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入构成主要为吸收存款净增加额、收取的利息、手续费及佣金的现金、同业存放款项及拆入资金净增加额。本行经营活动产生的现金流出构成主要为发放贷款及垫款净增加额、支付利息、手续费及佣金的现金以及存放中央银行存款准备金净增加额。本行投资活动产生的现金流入构成主要为收回投资收到的现金。本行投资活动产生的现金流出构成主要为投资支付的现金。本行筹资活动产生的现金流入构成主要为发行次级债券所收到的现金和发行股票收到的现金。本行筹资活动产生的现金流出构成主要为分配股利支付的现金以及支付次级债券利息的现金。

　　５、股利分配政策、近三年股利实际分配情况及发行前滚存利润分配政策

　　（１）本行近三年股利分配情况

　　本行于２００５年８月２７日召开临时股东大会，批准将２００５年６月３０日的可分配利润１．６８亿元，向五位发起人股东以现金的形式宣派股利；将２００５年７月１日至２００５年１０月２６日止期间的税后利润３１亿元，以现金股利的形式宣派予载于２００５年１０月２６日股东名册上的股东。

　　于２００６年６月１５日的年度股东大会上决议通过分派２００５年度现金股利约人民币３３．７０亿元予２００６年５月２２日股东名册上的股东，现金股利为每股人民币０．０１５元。

　　于２００７年６月１３日的年度股东大会上决议通过分派２００６年度现金股利约人民币２０６．７１亿元予２００７年５月２１日股东名册上的股东，现金股利为每股人民币０．０９２元。

　　于２００７年６月１３日的年度股东大会上决议通过分派２００７年度现金股利，约人民币１５０．５４亿元予２００７年１０月４日Ｈ股股东名册上的全体股东，现金股利为每股人民币０．０６７元。

　　（２）发行前滚存利润分配政策

　　于２００７年８月２３日的临时股东大会上决议通过向本次发行前全体股东派发现金股利，现金股利金额为截至２００７年６月３０日止本行全部滚存未分配利润（扣除上述２００７年中期现金股利），计人民币１６３．３９亿元。

　　在上述对本次发行前全体股东利润分配的基础上，本次发行完成前的滚存未分配利润在本次发行完成后，由本次发行完成后的本行新老股东共享。

　　６、本行控股和参股企业

　　（１）境内控股子公司

　　中德住房储蓄银行有限责任公司

　　中德住房储蓄银行成立于２００４年２月６日，由本行和德国施威比豪尔住房储蓄银行股份公司共同出资设立，注册资本为人民币１．５亿元，本行出资比例为７５．１％。主要经营吸收住房储蓄存款、发放住房储蓄贷款、同业拆借、债券投资、发放个人住房贷款等业务。

　　建信基金管理有限责任公司

　　建信基金管理有限责任公司是我国首批由商业银行发起设立的基金管理公司之一，成立于２００５年９月１９日，注册资本人民币２亿元。本行、美国信安金融集团和中国华电集团公司共同发起设立，持股比例分别为６５％、２５％和１０％。截至２００７年６月末，建信基金旗下有四只基金，管理的基金资产规模为３９９亿元。

　　２００７年８月８日，本行与美国银行签署发起人协议，拟共同发起设立一家合资金融租赁公司，该金融租赁公司注册资本为人民币４５亿元，其中本行出资比例为７５．１％，美国银行出资比例为２４．９％。设立该合资金融租赁公司事宜已于２００７年９月５日取得中国银监会批准。

　　（２）境外控股子公司

　　中国建设银行（亚洲）股份有限公司（简称“建行亚洲”）

　　建行亚洲前身为美国银行（亚洲）有限公司，为客户提供多元化的个人及商业银行服务，是香港注册的２４家持牌银行之一。截至２００６年１２月３１日，建行亚洲总资产为３６８．９５亿港元，２００６年度实现税前利润７．３４亿港元。

　　中国建设银行（亚洲）有限公司（简称“建银亚洲”）

　　建银亚洲前身为建新银行有限公司，是一家香港持牌商业银行，主要经营存贷款业务及汇兑、信用证、担保、代理等中间业务，为当地中小型企业提供服务。截至２００６年１２月３１日，建银亚洲总资产为３４．６３亿港元，２００６年度实现税前利润２．６２亿港元。

　　建银国际（控股）有限公司

　　建银国际为本行于２００４年在香港全资设立的国际性投资银行，在全球为客户提供综合化、全方位和专业化的投资银行业务。建银国际下属五个子公司：建银国际咨询有限公司、建银国际金融有限公司、建银国际资产管理有限公司、建银国际融资有限公司和建银国际证券有限公司。

　　（３）本行持股２０％以上的参股企业

　　昆士兰联保保险有限公司

　　昆士兰联保是注册于香港的一家专为个人及不同类型公司提供全面保险产品的保险公司。除了传统的商业保险产品之外，昆士兰联保还提供意外保险、运输责任保险、员工责任保险、医疗过失责任保险以及其他专业责任保险。本行通过全资子银行建行亚洲间接持有昆士兰联保２５．５％的股份。

　　第四节　募集资金运用

　　本次Ａ股发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于充实本行资本金，以提高资本充足水平。

　　第五节　风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者投资本行的股份涉及若干风险因素，并可以分为：（１）与本行贷款组合有关的风险；（２）与本行业务运营有关的风险；（３）与银行业有关的风险；（４）其他风险。这些风险在招股意向书全文中有详细描述，现概列如下：

　　１、与本行贷款组合有关的风险：

　　（１）本行信贷风险集中于若干客户和行业

　　（２）本行面临与贷款担保方式相关的风险

　　（３）本行不能保证能够一直保持或进一步降低现有的不良贷款率

　　（４）未来本行贷款组合的实际损失可能要超过本行计提的减值损失准备

　　２、与本行业务运营有关的风险

　　（１）本行不断扩大产品和服务范围可能面临新的风险

　　（２）本行可能面临流动性风险

　　（３）本行所做的一些表外承诺和担保可能会使本行面临信用风险

　　（４）本行面临与衍生工具交易相关的风险

　　（５）本行受中国信达发行债券的若干风险影响

　　（６）本行面临一系列与运营改革措施相关的风险

　　（７）本行不能保证风险管理和内部控制的政策与流程，能够完全避免或抵御所有风险

　　（８）本行的业务经营在很大程度上依靠信息技术系统的正常运行和不断完善

　　（９）本行可能无法及时发现和防止本行员工或第三方的欺诈或其他不当行为

　　（１０）本行无法保证能够完全预防或及时发现洗钱及其他非法或不正当活动

　　（１１）部分本行自用或租赁物业的土地和房产的正式权属证明尚未取得，而本行部分租赁物业也存在无法续租的风险

　　（１２）本行最大股东能够对本行产生重大影响

　　（１３）本行未来可能出现无法满足监管部门对资本充足要求的情况

　　（１４）本行必须遵守境内外监管部门规定的运营要求和指导原则

　　（１５）本行面临与境内外监管机构监督检查相关的风险

　　３、与银行业有关的风险

　　（１）本行面临中国银行业竞争日趋激烈的风险

　　（２）本行面临中国银行业监管环境变化的不确定风险

　　（３）本行可能面临本行无法控制的利率或其他市场风险因素的变化

　　（４）本行受到国家外汇管制和

人民币汇率变动的影响

　　（５）我国若干对商业银行投资组合的限制性规定，制约了本行追求最优投资回报及投资组合多元化或对冲本行人民币资产相关风险的能力

　　（６）本行信贷风险管理的有效性受到国内可获得信息质量和范围影响

　　（７）收购本行已发行股份的５％或以上均须取得银监会的事先批准

　　４、其他风险

　　（１）经济环境的变化可能对本行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景产生不利影响

　　（２）会计政策的变动可能对本行的财务状况和经营业绩带来影响

　　（３）股利支付受到我国法律法规的限制

　　（４）本行股东质押股份的能力受到适用国内法律及监管规定的限制

　　（５）Ａ股及Ｈ股不同的市场特征可能导致的风险

　　二、其他重要事项

　　１、截至２００７年６月３０日，本行贷款余额最大的前１０名借款人在本行的贷款余额合计为８７０．１９亿元，约占本行贷款余额的２．７％。

　　２、截至２００７年６月３０日，本行及本行分支机构作为原告且争议标的在人民币３亿元以上的尚未了结或拟进行的重大诉讼、仲裁案件共３宗，涉及金额约人民币１５１，２０２．１７万元。该等案件均为本行从事银行业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款纠纷。截至２００７年６月３０日，本行及本行分支机构作为被告或被告方第三人且单笔争议标的在人民币１亿元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共３宗。截至目前，本行董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼或仲裁事项，并且均未涉及任何刑事诉讼事项。

　　第六节　本次发行的各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的各方当事人

　　

　　二、发行时间安排

　　

　　第七节　备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间，到本行和联席保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

　　查阅时间：除法定节假日以外的每日９：００ － １１：００， １４：００ － １７：００。

　　查阅网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ｗｗｗ．ｃｃｂ．ｃｏｍ

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