云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上...

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票的新增股份45，800万股于2007年3月5日上市。本次新增股份限售期限与流通时间如下：

　　云南铜业（集团）有限公司售期限36个月，可上市流通日为2010年3月5日。

　　富邦资产管理有限公司限售期限15个月，可上市流通日为2008年6月5日。

　　其他发行对象限售期限12个月，可上市流通日为2008年3月5日。

　　2、根据《深圳证券交易所交易规则》第3．3．14 条规定，本公司股票在2007 年3月5日不设涨跌停板限制。

　　3、本次盈利预测预计的本公司2007年盈利能力假设前提是本次发行于2007年1月1日完成，由于本次发行的实施时间于2007年2月完成，滞后于假设完成日，这将使得本次发行对本公司的盈利贡献期间减少，预测的净利润也会相应减少。根据经亚太中汇审阅的盈利预测补充说明，本公司2007年净利润将比盈利预测预计的净利润减少－16，091．98万元。

　　第一节 本次发售概况

　　一、本次发售履行的相关程序

　　本公司本次发行的内部决策过程与监管部门批准过程如下：

　　2006年6月7日，本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了与本次发行有关的议案。

　　2006年8月22日，根据资产评估初步结果及技改项目实际备案情况，本公司第三届董事会第十六次会议对涉及募集资金投资项目金额的相关议案进行了修正与补充。

　　2006年10月26日，本公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。

　　2007年2月2日，中国证监会以证监发行字［2007］31号文核准了本次发行。

　　2007年2月16日，云南亚太中汇会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验字（2007）Ｂ－Ｄ－0010号《验资报告》。

　　二、本次发售的基本情况

　　1、证券类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）

　　2、证券面值：人民币1．00元

　　3、发行股数：45，800万股

　　4、发行价格：人民币9．50元／股

　　经本公司第三届董事会第十四次会议和2006年第一次临时股东大会决议通过，本次发行的发行价格为不低于本公司董事会决议公告前二十个交易日本公司股票均价，即下限价格为8．98元／股。经询价后与承销商协商一致，本公司本次发行价格确定为9．50元／股，相当于董事会决议公告前二十个交易日本公司股票均价的105．79％，相当于本发行情况报告书公告日前二十个交易日本公司股票均价15．21元／股的62．46％，相当于本发行情况报告书公告日前一交易日本公司股票收盘价17．42元／股的54．54％。

　　5、发行方式：非公开发行

　　6、承销方式：代销

　　7、募集资金量：本次发行募集资金总额为435，100万元，扣除发行费用3，876万元，募集资金净额为431，224万元。

　　8、发行费用构成：保荐及承销费2，860万元、审计评估费876万元、律师费140万元。

　　三、本次发行对象的情况

　　（一）本次发行对象及其认购数量

　　■

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、云南铜业（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：昆明市人民东路73号

　　注册资本：10亿元人民币

　　法定代表人：邹韶禄

　　经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发；高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营企业的进料加工“三来一补”业务。境外期货业务（凭许可证开展经营）。

　　2、中国建银投资证券有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层

　　注册资本：15亿元人民币

　　法定代表人：杨小阳

　　经营范围：（一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；（二）代理证券的还本付息、分红派息；（三）证券的代保管、签证；（四）代理登记开户；（五）证券的自营买卖；（六）证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；（七）客户资产管理；（八）证券投资咨询（含财务顾问）；（九）国家证券监督管理机构批准的其他业务。

　　3、中国人寿资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ａ座9层

　　注册资本：8亿元人民币

　　法定代表人：缪建民

　　经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。

　　4、博时基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　　注册资本：1亿元人民币

　　法定代表人：吴雄伟

　　经营范围：发起设立基金；基金管理。

　　5、广东宝丽华新能源股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼

　　注册资本：37，036．50万元人民币

　　法定代表人：宁远喜

　　经营范围：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营（凭有效的资质证书经营），投资高新技术产业。

　　6、中国长江电力股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座

　　注册资本：818，673．76万元人民币

　　法定代表人：李永安

　　经营范围：电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

　　7、苏州工业园区资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖路88号苏信大厦8Ｆ

　　注册资本：1，500万元人民币

　　法定代表人：管震华

　　经营范围：企业理财咨询、企业重组策划、财经投资咨询、经济信息咨询及中介服务、实业投资、国内贸易（需国家专项审批的取得许可证后方可经营）。

　　8、南方基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层

　　注册资本：10，000万元人民币

　　法定代表人：吴万善

　　经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。

　　9、富邦资产管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇园公寓Ｌ座401

　　注册资本：20，000万元人民币

　　法定代表人：郑海若

　　经营范围：企业资产管理；技术开发、技术咨询技术转让、技术培训、技术服务；信息咨询（中介除外）；劳务服务；销售机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子计算机软硬件及外部设备、五金交电化工、百货、针纺织品、建筑材料。

　　10、云南昌立明经贸有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：昆明市经济开发区经开路3号昆明科技创新园Ａ47

　　注册资本：1，000万元人民币

　　法定代表人：李红媛

　　经营范围：国内贸易、物资供销（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。

　　（三）发行对象与本公司的关联关系

　　截止2007年2月5日，发行对象与本公司的关联关系如下：

　　■

　　（四）发行对象与本公司最近一年交易情况及未来交易安排

　　1、云南铜业（集团）有限公司

　　（1）最近一年的重大交易情况

　　2005年，本公司与云铜集团发生的重大交易包括采购原料、销售货物、承担贴现利息等，具体金额如下表：

　　■

　　（2）未来的交易情况

　　受制于本公司1997年改制上市时发行额度的限制，云铜集团下属矿山企业和部分配套综合服务业务未能进入本公司，致使本公司成为一个以冶炼为主的铜生产企业，因此，本公司与云铜集团之间不可避免在原材料采购、综合服务等方面存在关联交易。同时，本公司主要原料的进口、主要产品的出口一直由云铜集团及其下属的进出口公司进行或代理进行，因此，在进出口业务方面也存在关联交易。此外，云铜集团已经出具书面承诺，力争在未来两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权以适当的方式全部投入本公司。

　　本次发行完成后，云铜集团将部分矿产资源注入本公司，因此在铜原料采购方面的交易将会下降。但随着本公司生产经营规模不断扩大，预计在未来一段时间内，在铜原料采购、出口产品销售、代理出口、承担贴现利息、接受信用担保、综合服务等方面，本公司与云铜集团仍将存在日常性的交易。此外，云铜集团履行矿山资源注入承诺，依据资产注入方式的不同也将形成关联交易。

　　以上与云铜集团将发生的关联交易，系基于行业特点与本公司目前的实际情况发生的，本公司董事会将依据相关规定履行关联交易的程序，使关联交易公平、公正、公允。

　　2、其他投资者

　　除云南铜业（集团）有限公司外的其他投资者，最近一年内与本公司未发生重大交易，也无未来交易的安排。

　　（五）本次发售导致上市控制权发生变化的情况

　　本次发行前，云铜集团为本公司的第一大股东，持股比例为54．30％。

　　本次发行，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购本次发行股票总数的54．30％，因此本次发行不会影响云铜集团控股地位，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、保荐人和发行人律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论性意见

　　（一）保荐人的意见

　　广发证券认为：“云南铜业本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开和透明的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”

　　（二）发行人律师的意见

　　本所律师认为：

　　1、发行人本次非公开发行股票方案的实施已取得中国证监会的核准；

　　2、云铜集团已取得中国证监会同意豁免其要约收购的义务，且其已将用作认购本次非公开发行54．3％股份的股权，即所持有的玉溪矿业有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、楚雄滇中有色金属有限责任公司100％的股权、持有的云南迪庆矿业开发有限责任公司75％的股权、持有的云南金沙矿业股份有限公司51％的股权过户至了发行人名下；

　　3、发行人本次非公开发行的特定对象及其数量符合《管理办法》第三十七条的规定；

　　4、经见证，发行人本次非公开发行股票的过程是真实的、并遵循了公平、公正的原则；

　　5、本所律师已就发行人本次非公开发行股票过程中的所有法律文书逐一进行了核查认证，认为其中不存在现实或者潜在的法律争议、可能引致的法律风险。

　　五、与本次发售相关的机构和人员

　　（一）发行人：云南铜业股份有限公司

　　法定代表人：邹韶禄

　　经办人员：陈少飞、李正松

　　办公地址：云南省昆明市人民东路111号

　　联系电话：0871－3106735

　　传真：0871－3106735

　　（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　保荐代表人：胡军、陈天喜

　　项目主办人：胡金泉

　　项目小组成员：杨卫东

　　办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广州19楼

　　联系电话：020－87555888

　　传真：020－87557566

　　（三）承销商

　　红塔证券股份有限公司

　　法定代表人：李光林

　　经办人员：沈春晖、杨武斌

　　办公地址：昆明市北京路红塔大厦附1号

　　联系电话：0871－3577982

　　传真：0871－3579825

　　国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：祝幼一

　　经办人员：罗爱梅

　　办公地址：北京市海淀区马甸冠海大厦14层

　　联系电话：010－82001365、13301235623

　　传真：010－82001523、82001524

　　（四）发行人律师事务所：云南上义律师事务所

　　法定代表人：汤建新

　　经办人员：黄松、黄舜东

　　办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26层

　　联系电话：0871－3115653

　　传真：0871－3174516

　　（五）财务审计机构：亚太中汇会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨守任

　　经办人员：伏兴祥

　　办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼

　　联系电话：0871－3108156

　　传真：0871－3101779

　　（六）资产评估机构：北京中威华德诚资产评估有限公司

　　法定代表人：刘晓春

　　经办人员：王晶、赵继平

　　办公地址：北京市丰台区丰北路甲79号冠京写字路8层

　　联系电话：010－63820900

　　传真：010－63860046

　　（七）矿业权评估机构：北京恩地科技发展有限责任公司

　　法定代表人：唐长钟

　　经办人员：唐长钟、善在仁、周华

　　办公地址：北京市朝阳区安华西里一区13号楼附楼四层

　　联系电话：010－64256433、0871－3109680

　　传真：0871－3108775

　　（八）土地估价机构：云南通达资产评估有限公司

　　法定代表人：刘茂竹

　　经办人员：刘茂竹、匡明、顾欣

　　办公地址：昆明市白云路525号北京路花苑2幢301室

　　联系电话：0871－5645199、5645586

　　传真：0871－5645586

　　第二节 本次发售前后公司基本情况

　　一、本次发售前后公司前10名股东及其持股情况

　　（一）本次发售前公司的前10名股东

　　截止2007年2月5日，公司前10名股东及其持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发售后公司的前10名股东

　　本次发行完成后，截止2007年2月5日，本公司前10名股东及其持股情况如下：

　　■

　　二、本次发售对公司的变动和影响

　　（一）对股本结构的影响

　　■

　　（二）对股东结构的影响

　　本次发行前，云铜集团为本公司唯一限售流通Ａ股股东，持股比例为54．30％，社会公众股东持股比例为45．70％。

　　本次发行，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购本次发行股票总数的54．30％，因此本次发行不会影响云铜集团的控股地位。

　　本次发行股票总数的45．70％向九家投资者配售，且该部分股票按规定至少12个月内不能转让，因此持有该部分股票的股东将成为限售流通Ａ股股东。

　　■

　　注：本次发行前后，本公司董事、监事和高级管理人员持股情况不发生变动。

　　（三）对资产负债结构的影响

　　根据经亚太中汇审计的备考合并资产负债表，以2006年5月31日为比较基准日，发行前与备考反映的资产负债结构对比如下：

　　■

　　从上表可以看出，“四矿一厂”进入后，本公司的资产结构变动不大，主要是流动资产比例下降，固定资产、长期投资、无形资产及其他资产所占比例有所上升，其中无形资产及其他资产所占比例上升原因是并入“四矿一厂”的采矿权、土地使用权所致。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行暂不会导致公司高管人员结构发生变动。

　　（五）对公司净资产的影响

　　本次发行45，800万股，发行价格9．50元／股，扣除发行费用后本次募集资金净额为431，224万元。其中，云铜集团以其持有的“四矿一厂”股权认购本次发行股票总数的54．30％，“四矿一厂”评估价值为313，888．85万元，按照新会计准则有关规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。因此本次发行后，“四矿一厂”将按照账面净资产150，573．12万元入账，净资产账面价值与评估价值的差额163，315．73万元将调减资本公积，因此本公司净资产只增加267，908．27万元。发行前后公司净资产以及每股净资产如下表：

　　■

　　注：发行后的净资产在2006年9月30日基础上简单加上本次发行募集资金，同时根据新会计准则计算。

　　（六）对公司治理的影响

　　本次发行前，本公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立。在业务上，本公司拥有独立的生产系统，并根据业务发展需要设立了专业的销售公司——云南铜业营销有限公司和采购公司——云南铜业原料有限公司，分别负责公司的销售和采购业务，基本拥有独立的采购和销售系统。但是受本公司1997年改制上市时发行额度的限制，云铜集团下属矿山企业和部分配套综合服务业务未能进入本公司，致使本公司成为一个以冶炼为主的铜生产企业，因此，本公司与云铜集团之间不可避免在原材料采购、综合服务等方面存在关联交易。此外，本公司主要原料的进口、主要产品的出口一直由云铜集团及其下属的进出口公司进行或代理进行，因此，本公司与云铜集团之间在进口原料采购、出口产品销售等进出口业务方面也存在关联交易。

　　本次发行后，本公司在人员、财务、机构、资产方面仍将保持独立性。在业务上，随着本次发行“四矿一厂”进入本公司，本公司与云铜集团及其关联方之间的关联采购金额与比例将减少，从而增强公司业务独立性。

　　（七）对业务的影响

　　1、对业务结构的影响

　　铜的产业链分为采矿、选矿、冶炼与深加工。本次发行前，本公司主要业务是铜的冶炼与加工，无采矿与选矿业务，业务结构不合理。本次发行“四矿一厂”进入后，本公司将控股矿山企业，从而将拥有采矿、选矿与冶炼完善的产业链，业务结构完整。

　　因此，本次发行将使本公司业务结构将从单一的冶炼加工转变为采矿、选矿、冶炼与加工并举，业务收入将从单一的加工收入转变为加工收入与铜矿资源收入并重。

　　2、对公司产能的影响

　　本公司主要产品高纯阴极铜的产能如下：

　　■

　　本次发行募集资金中，用于扩大产品产能的项目有三个，对本公司产能的影响如下：

　　（1）赤峰云铜有色金属有限公司项目：该项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，预计2007年9月试生产。

　　（2）新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）：该项目建成后将新增18万吨高纯阴极铜的年生产能力，预计2008年6月试生产。

　　（3）铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）：该项目设计新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，项目已于2004年11月全面完成工程施工建设，并于2006年4月竣工验收，本次募集资金用于偿还建设本项目所形成的银行贷款。

　　综上，本次发行募集资金将新增公司产能28万吨，公司产能将由现有的35万吨增加到63万吨。

　　3、对生产区域布局的影响

　　本次发行，将用3．04亿元投资组建赤峰云铜有色金属有限公司，持股比例为77．65％。该项目位于内蒙古赤峰市，靠近原料供应地，项目建成后，既可以缩短本公司部分原料的运输距离、降低生产成本，也可以缓解公司产品从昆明外运的运输压力。

　　（八）对资源储备的影响

　　本次发行前，本公司不拥有矿山资源。

　　本次发行“四矿一厂”进入本公司后，本公司将获得铜保有资源储量149万吨。

　　（九）对盈利能力的影响

　　根据盈利预测，云南铜业本次发行前后主要盈利能力指标比较如下：

　　■

　　注：1、假设本次发行于2007年1月1日完成。

　　2、假设2007年不进行现金分配，2007年净资产考虑了净利润的影响。

　　3、每股收益、净资产收益率为全面摊薄数据。

　　4、未实施本次发行的2007年盈利能力指标较2006年大幅下降的主要原因：由于铜原料市场的激烈竞争，本公司从2006年11月起采购的铜原料价格提高。

　　从上表可以看出，“四矿一厂”进入本公司后，2007年本公司的盈利能力将得到大幅提升，各项盈利能力指标将全部得以改善。其中，毛利率将由4．73％提高到10．60％，增加5．87％；每股收益将由0．70元／股提高到1．21元／股，提高0．51元／股，净资产收益率将由14．04％提高到20．01％，增加5．97％。

　　（十）对财务状况的影响

　　1、对现金流的影响

　　由于铜原料短缺，为了保障原料供应、抢占原料市场，2004年以来本公司支付了金额较大的原料预付款，导致本公司对资金的需求量很大，本公司经营活动现金流量净额2004年为－10亿元、2006年1－9月仅为120万元。

　　本次发行“四矿一厂”进入本公司后，公司将获得资源储备、铜精矿自给率得以提高，可以降低原料对资金的占用，从而改善公司的现金流状况。

　　2、对资产负债率的影响

　　基于原料采购需要金额较大的资金，本公司短期负债金额较大，资产负债率较高，公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年9月30日，资产负债率分别为56．34％，69．89％，68．76％及80．04％。

　　本次发行，一方面，随着原料自给率的逐步提高，铜原料占用公司资金减少，可以减少负债从而降低公司的资产负债率。另一方面，本次募集资金预计约431，224万元，按新会计准则，除评估增值约163，315．73万元冲减资本公积后，增加公司净资产约267，908．27万元，不考虑其他因素，以2006年9月30日数据为参照，资产负债率由80％下降到69％。

　　（十一）对同业竞争的影响

　　本次发行前，本公司与云铜集团不存在同业竞争。

　　本次发行“四矿一厂”进入后，本公司将拥有矿山资源，下属企业将从事采矿与选矿业务，生产铜原料。由于云铜集团仍拥有矿山企业，下属企业也将从事采矿与选矿业务，二者存在部分相同的业务。

　　从公司角度看，本公司下属矿山企业进行采选后的产品主要提供给本公司进行冶炼加工，构成本公司的生产原料，并非最终产品。而云铜集团下属矿山企业采选矿后生产的铜原料是其最终产品。因此从公司、云铜集团下属矿山企业的角度看，二者从事的业务分属同一产业链上的不同环节，属于上下游关系，不构成竞争关系。

　　此外，云铜集团承诺：力争在两年之内逐步将所拥有的全部相关铜矿山资产及其股权（包括但不限于凉山矿业股份有限公司的股权、迪庆有色金属有限公司股权等）以适当的方式全部投入本公司。

　　（十二）对关联交易的影响

　　本公司与云铜集团及其关联方之间存在的经常性关联交易主要有：销售货物、原料与商品采购、代理进出口、向关联方开具银行承兑汇票为其承担贴现利息、综合及后勤服务等。

　　本次发行“四矿一厂”进入本公司，主要解决的是本公司从云铜集团及其关联方采购原料的问题，因此本次发行对原料采购外的其他关联交易没有影响。

　　1、本次发行前已发生的原料关联采购情况

　　本次发行前，本公司向云铜集团及其关联方采购的原料情况如下：

　　■

　　注：本公司向云铜集团采购的金额中包含“四矿一厂”原料供应金额。

　　2、本次发行预计将减少的原料关联采购

　　本次发行，在“四矿一厂”生产的铜原料全部销售给本公司以后，本公司2007年度将减少关联采购金额约75．62亿元，具体情况如下：

　　■

　　注：假设本次发行于2007年1月1日完成。

　　3、本次发行预计将增加的原料关联采购

　　本次发行后，本公司与云铜集团及其关联方增加的原料关联采购为：玉溪矿业下属子公司易门铜业生产粗铜需要向云铜集团采购部分进口铜精矿，2007年预计采购数量为2万吨，采购金额约9亿元。

　　4、本次发行前后预计的原料关联采购情况对比

　　本次发行前，预计2006年云南铜业将向云铜集团及其关联方采购原料约113．26亿元，占采购比例的73．17％。

　　假设2007年未实施本次发行，预计2007年云南铜业将向云铜集团及其关联方采购原料约145．76亿元，占采购比例的79．79％。

　　本次发行后，预计2007年云南铜业将向云铜集团及其关联方采购原料约79．23亿元，占采购比例的51．66％。采购金额下降66．53亿元，采购比例下降约28个百分点。

　　■

　　注：1、假设本次发行于2007年1月1日完成。

　　2、2006年的数据为“四矿一厂”未进入本公司的预计数。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期的财务指标

　　本公司最近三年一期主要财务指标如下表所示：

　　■

　　二、财务状况分析

　　（一）偿债能力分析

　　本公司近三年一期的偿债能力指标如下：

　　■

　　1、短期偿债指标分析

　　本公司近三年一期的业务持续高速发展，销售额大幅增长，同时应收账款和存货也相应增加。公司的流动比率和速动比率相对稳定且逐年提高，表明公司的短期偿债能力逐年增强；公司利息保障倍数维持在较高水平且逐年提高，表明公司具有较强的利息支付能力。

　　2、资产负债率

　　序号

　　发行对象

　　认购数量（万股）

　　认购比例

　　认购形式

　　限售期

　　1

　　云南铜业（集团）有限公司

　　24，870

　　54．30％

　　资产

　　36个月

　　2

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　2，000

　　4．37％

　　现金

　　12个月

　　3

　　中国人寿资产管理有限公司

　　2，000

　　4．37％

　　现金

　　12个月

　　4

　　博时基金管理有限公司

　　2，000

　　4．37％

　　现金

　　12个月

　　5

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　2，000

　　4．37％

　　现金

　　12个月

　　6

　　中国长江电力股份有限公司

　　2，000

　　4．37％

　　现金

　　12个月

　　7

　　苏州工业园区资产管理有限公司

　　2，000

　　4．37％

　　现金

　　12个月

　　8

　　南方基金管理有限公司

　　2，930

　　6．40％

　　现金

　　12个月

　　9

　　富邦资产管理有限公司

　　3，500

　　7．64％

　　现金

　　15个月

　　10

　　云南昌立明经贸有限公司

　　2，500

　　5．46％

　　现金

　　12个月

　　合计

　　45，800

　　100．00％

　　序号

　　发行对象

　　关联关系

　　1

　　云南铜业（集团）有限公司

　　本公司第一大股东

　　2

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　无

　　3

　　中国人寿资产管理有限公司

　　无

　　4

　　博时基金管理有限公司

　　无

　　5

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　无

　　6

　　中国长江电力股份有限公司

　　无

　　7

　　苏州工业园区资产管理有限公司

　　无

　　8

　　南方基金管理有限公司

　　无

　　9

　　富邦资产管理有限公司

　　无

　　10

　　云南昌立明经贸有限公司

　　无

　　序号

　　项 目

　　金额（元）

　　比例

　　经常性交易

　　1

　　向云铜集团销售货物

　　785，173，459．63

　　5．86％

　　2

　　向云铜集团采购原料

　　4，213，737，672．58

　　58．09％

　　3

　　委托云铜集团代理出口白银

　　607，000

　　4

　　向云铜集团承担贴现利息

　　22，520，567．93

　　30．36％

　　5

　　云铜集团为云南铜业提供信用担保

　　长期借款250，000，000．00元

　　银行承兑汇票40，000，000．00元

　　序号

　　股 东 名 称

　　持股数（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　限售情况

　　1

　　云南铜业（集团）有限公司

　　433，648，800

　　54．30％

　　有限售条件的流通股

　　2006年3月6日～2009年3月5日

　　2

　　中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金

　　7，796，300

　　0．98％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　3

　　中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金

　　3，989，683

　　0．50％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　4

　　中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金

　　2，572，600

　　0．32％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　5

　　中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金

　　2，390，000

　　0．30％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　6

　　袁真泉

　　2，271，300

　　0．28％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　7

　　中色矿业集团有限公司

　　2，200，000

　　0．28％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　8

　　全国社保基金一零八组合

　　2，088，534

　　0．26％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　9

　　中国工商银行－裕泽证券投资基金

　　2，069，990

　　0．26％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　10

　　中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金

　　2，000，000

　　0．25％

　　无限售条件的流通股

　　无

　　合计

　　461，027，207

　　57．72％

　　序号

　　股 东 名 称

　　持股数（股）

　　持股比例

　　股份性质

　　限售情况

　　1

　　云南铜业（集团）有限公司

　　682，348，800

　　54．30％

　　有限售条件的流通股

　　其中433，648，800股在2009年3月6日前为限售期，其余股份在2010年3月5日前为禁售期

　　2

　　富邦资产管理有限公司

　　35，000，000

　　2．79％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年6月5日前为禁售期

　　3

　　云南昌立明经贸有限公司

　　25，000，000

　　1．99％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　4

　　中国建银投资证券有限责任公司

　　20，000，000

　　1．59％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　5

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　20，000，000

　　1．59％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　6

　　中国长江电力股份有限公司

　　20，000，000

　　1．59％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　7

　　苏州工业园区资产管理有限公司

　　20，000，000

　　1．59％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　8

　　中国工商银行－南方稳健成长基金

　　11，800，000

　　0．94％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　9

　　中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金

　　10，000，000

　　0．80％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　10

　　中国人寿股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002

　　10，000，000

　　0．80％

　　有限售条件的流通股

　　在2008年3月5日前为禁售期

　　合 计

　　854，148，800

　　67．97％

　　股份类型

　　发行前

　　发行后

　　持股数（股）

　　持股比例

　　持股数（股）

　　持股比例

　　一、有限售条件的流通股

　　433，715，217

　　54．30％

　　891，715，217

　　70．96％

　　二、无限售条件的流通股

　　364，973，583

　　45．70％

　　364，973，583

　　29．04％

　　合 计

　　798，688，800

　　100．00％

　　1，256，688，800

　　100．00％

　　股 东 名 称

　　发行前

　　发行后

　　持股数（股）

　　占总股本比例

　　持股数（股）

　　占总股本比例

　　云南铜业（集团）有限公司

　　433，648，800

　　54．30％

　　682，348，800

　　54．30％

　　获配的机构投资者

　　－

　　－

　　209，300，000

　　16．65％

　　社会公众股东

　　365，040，000

　　45．70％

　　365，040，000

　　29．05％

　　合计

　　798，688，800

　　100％

　　1，256，688，800

　　100．00％

　　资产

　　发行前

　　备考报表数据

　　金额（万元）

　　比例

　　金额（万元）

　　比例

　　流动资产

　　1，211，926．95

　　83．24％

　　1，399，368．48

　　77．51％

　　长期投资

　　226，785．49

　　15．58％

　　327，221．53

　　18．13％

　　固定资产

　　16，895．50

　　1．16％

　　40，276．60

　　2．23％

　　无形资产及其他资产合计

　　299．72

　　0．02％

　　38，450．22

　　2．13％

　　资产总计

　　1，455，907．67

　　100．00％

　　1，805，316．82

　　100．00％

　　流动负债

　　1，071，076．34

　　95．25％

　　1，314，997．62

　　93．72％

　　长期负债

　　53，376．28

　　4．75％

　　88，137．31

　　6．28％

　　负债总计

　　1，124，452．62

　　100．00％

　　1，403，134．92

　　100．00％

　　股东权益

　　321，394．69

　　378，694．39

　　项目

　　发行前（2006年9月30日）

　　发行后

　　净资产（万元）

　　315，809．07

　　583，717．34

　　总股本（万股）

　　79，868．88

　　125，668．88

　　每股净资产（元）

　　3．95

　　4．64

　　报告期

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年1－9月

　　产能（万吨）

　　18

　　25

　　35

　　35

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　电铜

　　1，400，878．61

　　70．89

　　929，255．45

　　69．33

　　469，233．26

　　65．23

　　289，551．18

　　70．77

　　铜杆

　　338，480．19

　　17．13

　　191，592．17

　　14．29

　　114，231．36

　　15．88

　　44，584．48

　　10．90

　　硫酸

　　13，538．90

　　0．69

　　23，893．42

　　1．78

　　18，818．90

　　2．62

　　14，675．21

　　3．59

　　黄金

　　9，697．47

　　0．49

　　40，204．98

　　3．00

　　28，197．56

　　3．92

　　21，137．50

　　5．17

　　白银

　　73，710．32

　　3．73

　　77，250．77

　　5．76

　　57，885．37

　　8．05

　　36，292．23

　　8．87

　　其他

　　139，841．94

　　7．07

　　78，161．44

　　5．84

　　31，018．15

　　4．30

　　2，888．20

　　0．70

　　合计

　　1，976，147．43

　　100

　　1，340，358．23

　　100

　　719，384．60

　　100

　　409，128．80

　　100

　　项目

　　2006年

　　2007年

　　未实施本次发行

　　本次发行实施后

　　差异

　　主营业务收入（万元）

　　2，652，006．17

　　2，673，803．30

　　2，726，923．96

　　53，120．66

　　主营业务利润（万元）

　　176，288．64

　　120，016．72

　　278，490．42

　　158，473．70

　　净利润（万元）

　　108，002．69

　　55，521．26

　　152，073．16

　　96，551．90

　　毛利率

　　6．88％

　　4．73％

　　10．60％

　　5．87％

　　每股收益（元／股）

　　1．35

　　0．70

　　1．21

　　0．51

　　净资产收益率

　　31．77％

　　14．04％

　　20．01％

　　5．97％

　　地区

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（万元）

　　比重

　　（％）

　　西南

　　573，267．91

　　32．96

　　440，614．47

　　39．31

　　199，302．70

　　34．16

　　119，504．44

　　35．77

　　西北

　　62，467．14

　　3．59

　　36，857．68

　　3．29

　　32，166．18

　　5．51

　　18，876．74

　　5．65

　　华南

　　206，734．54

　　11．89

　　118，250．11

　　10．55

　　106，406．12

　　18．24

　　53，476．31

　　16．00

　　华东

　　479，603．77

　　27．57

　　284，865．92

　　25．42

　　95，239．60

　　16．32

　　53，137．77

　　15．90

　　华北

　　312，705．59

　　17．98

　　183，824．40

　　16．40

　　119，002．17

　　20．40

　　74，238．12

　　22．22

　　东北

　　104，579．85

　　6．01

　　56，435．04

　　5．03

　　31，347．85

　　5．37

　　14，902．25

　　4．46

　　合计

　　1，739，358．80

　　100

　　1，120，847．62

　　100

　　583，464．62

　　100

　　334，135．63

　　100

　　企业名称

　　2006年1－9月

　　2005年

　　金 额

　　（万元）

　　占本期原料采购比例（％）

　　金 额

　　（万元）

　　占年度原料采购比例（％）

　　云南铜业（集团）有限公司

　　687，840．18

　　46．81

　　421，373．77

　　58．09

　　玉溪矿业有限公司

　　22，332．78

　　1．52

　　23，076．68

　　3．18

　　云南铜业供销运输中心

　　1，321．11

　　0．18

　　云南明晨进出口有限公司

　　11，022．71

　　0．75

　　24，011．52

　　3．31

　　云南鑫辉有色金属工贸有限公司

　　16，904．72

　　2．33

　　楚雄矿冶股份有限公司

　　840．85

　　0．06

　　昆明云铜杆业有限公司

　　27，510．93

　　1．87

　　云南铜业凯通有色金属有限公司

　　74，338．31

　　5．06

　　72，153．19

　　9．95

　　合 计

　　823，885．76

　　56．07

　　558，840．99

　　77．04

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　主营业务收入

　　主营业务成本

　　毛利率（％）

　　主营业务收入

　　主营业务成本

　　毛利率（％）

　　主营业务收入

　　主营业务

　　成本

　　毛利率（％）

　　主营业务收入

　　主营业务成本

　　毛利率（％）

　　电铜

　　140．09

　　131．07

　　6．44

　　92．93

　　86．38

　　7．05

　　46．92

　　44．65

　　4．84

　　28．96

　　26．97

　　6．84

　　铜杆

　　33．85

　　32．80

　　3．10

　　19．16

　　17．41

　　9．16

　　11．42

　　10．78

　　5．63

　　4．46

　　4．21

　　5．56

　　硫酸

　　1．35

　　0．55

　　59．25

　　2．39

　　0．88

　　63．19

　　1．88

　　0．91

　　51．77

　　1．47

　　0．76

　　48．35

　　黄金

　　0．97

　　0．56

　　42．58

　　4．02

　　3．48

　　13．47

　　2．82

　　2．18

　　22．61

　　2．11

　　1．75

　　17．41

　　白银

　　7．37

　　5．17

　　29．89

　　7．73

　　7．22

　　6．50

　　5．79

　　4．86

　　16．12

　　3．63

　　3．29

　　9．44

　　其他

　　13．98

　　13．74

　　1．77

　　7．82

　　6．81

　　12．91

　　3．10

　　2．32

　　25．34

　　0．29

　　0．24

　　16．76

　　综合

　　197．61

　　183．89

　　6．95

　　134．05

　　122．18

　　8．85

　　71．93

　　65．70

　　8．68

　　40．92

　　37．22

　　9．04

　　公司名称

　　铜原料

　　金额（万元）

　　玉溪矿业股份有限公司

　　铜精矿、粗铜等

　　404，933．62

　　云南楚雄矿冶股份有限公司

　　铜精矿等

　　109，569．45

　　金沙矿业股份有限公司

　　铜精矿等

　　73，982．09

　　云南迪庆矿业开发有限公司

　　铜精矿等

　　7，504．42

　　楚雄滇中有色金属有限责任公司

　　阳极板

　　160，173．74

　　合计

　　756，163．32

　　2007年预计

　　2006年预计

　　本次发行实施后

　　未实施本次发行

　　金 额

　　（万元）

　　占年度原料采购比例（％）

　　金 额

　　（万元）

　　占年度原料采购比例（％）

　　金 额

　　（万元）

　　占年度原料采购比例（％）

　　792，311．37

　　51．66

　　1，457，578．69

　　79．79

　　1，132，565．18

　　73．17

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　流动比率

　　1．08

　　1．07

　　1．02

　　0．96

　　速动比率

　　0．70

　　0．55

　　0．32

　　0．41

　　资产负债率（母公司报表）（％）

　　80．04

　　68．76

　　69．89

　　56．34

　　资产负债率（合并报表）（％）

　　81．42

　　69．21

　　70．25

　　57．78

　　应收账款周转率（次）

　　48．56

　　80．73

　　252．28

　　216．42

　　存货周转率（次）

　　4．55

　　3．94

　　2．77

　　2．91

　　每股净资产（元／股）

　　3．954

　　3．153

　　2．636

　　2．435

　　每股经营活动现金流量元／股）

　　0．002

　　1．953

　　－1．26

　　0．442

　　每股净现金流量元／股）

　　3．613

　　0．77

　　0．416

　　－0．195

　　研发费用占营业收入的比重（％）

　　0．035

　　0．099

　　0．021

　　0．15

　　扣除非经常性损益前每股收益（元）

　　全面摊薄

　　1．027

　　0．618

　　0．30

　　0．12

　　加权平均

　　1．027

　　0．618

　　0．30

　　0．12

　　扣除非经常性损益前净资产收益率（％）

　　全面摊薄

　　25．98

　　19．60

　　11．37

　　5．11

　　加权平均

　　28．91

　　21．35

　　11．71

　　5．35

　　扣除非经常性损益后每股收益（元）

　　全面摊薄

　　1．028

　　0．631

　　0．31

　　0．13

　　加权平均

　　1．028

　　0．631

　　0．31

　　0．13

　　扣除非经常性损益后净资产收益率（％）

　　全面摊薄

　　25．99

　　20．02

　　11．57

　　5．16

　　加权平均

　　28．92

　　21．81

　　11．92

　　5．39

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　流动比率（倍）

　　1．08

　　1．07

　　1．02

　　0．96

　　速动比率（倍）

　　0．70

　　0．55

　　0．32

　　0．41

　　资产负债率（％）

　　81．42

　　69．21

　　70．25

　　57．78

　　利息保障倍数（倍）

　　5．15

　　3．05

　　2．38

　　2．34

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　应收帐款周转率

　　48．56

　　80．73

　　252．28

　　216．42

　　存货周转率

　　4．55

　　3．94

　　2．77

　　2．91

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　经营现金净额

　　120．46

　　155，952．72

　　－100，714．78

　　35，326．26

　　投资现金净额

　　－26，605．84

　　－25，266．54

　　－20，754．72

　　－20，498．03

　　筹资现金净额

　　315，052．95

　　－69，250．41

　　154，825．81

　　－30，320．13

　　现金及其等价物净增加额

　　288，567．57

　　61，508．19

　　33，261．15

　　－15，566．52

　　项目

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　金额

　　（亿元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（亿元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（亿元）

　　比重

　　（％）

　　金额

　　（亿元）

　　比重

　　（％）

　　电铜

　　8．74

　　65．37

　　6．18

　　54．31

　　2．22

　　35．92

　　1．86

　　52．11

　　铜杆

　　1．04

　　7．79

　　1．73

　　15．20

　　0．64

　　10．36

　　0．25

　　7．00

　　硫酸

　　0．8

　　5．98

　　1．50

　　13．18

　　0．97

　　15．70

　　0．71

　　19．89

　　黄金

　　0．41

　　3．07

　　0．54

　　4．75

　　0．64

　　10．36

　　0．36

　　10．08

　　白银

　　2．14

　　16．00

　　0．42

　　3．69

　　0．93

　　15．05

　　0．34

　　9．52

　　其他

　　0．24

　　1．79

　　1．01

　　8．87

　　0．78

　　12．62

　　0．05

　　1．40

　　合计

　　13．37

　　100．00

　　11．38

　　100．00

　　6．18

　　100．00

　　3．57

　　100．00

　　工程项目名称

　　2006年1－9月

　　2005年

　　2004年

　　2003年

　　火法系统项目

　　807．24

　　7，070．29

　　496．33

　　12，304．56

　　大红山二期工程

　　5，003．11

　　2，608．00

　　电解技术改造

　　66．17

　　526．12

　　5，342．14

　　硫酸尾气治理工程

　　18．78

　　50．79

　　410．58

　　其他现有工艺调整完善工程

　　7，390．32

　　10，552．83

　　3，288．72

　　765．38

　　购买设备及零购固定资产

　　4，481．25

　　4，322．55

　　4，596．19

　　7，164．78

　　合 计

　　12，678．82

　　22，030．62

　　13，961．26

　　28，595．44

　　（下转A22版）

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