青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）(等)

　　

证券代码：600229 证券简称：青岛碱业

　　青岛碱业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　中信万通证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、青岛碱业股份有限公司非流通股股东青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛国信实业有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛天柱化工机械厂、青岛天柱燃气工程公司分别持有公司137，845，756股国家股、22，739，130股国有法人股、5，000，000股国有法人股、3，900，000股国家股、652，174股国有法人股、304，348股国有法人股，占公司总股本的57.74%。在本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，海湾集团承诺通过注入优质资产，剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。根据《公司法》及青岛碱业《公司章程》的规定，海湾集团拟与公司进行的资产置换须经公司股东大会批准。

　　3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、至股权分置改革说明书签署日，青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22，739，130股青岛碱业国有法人股。其中，（1）天柱集团所持青岛碱业国有法人股9，739，130股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。（2）天柱集团所持青岛碱业国有法人股8，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止，申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。（3）天柱集团所持青岛碱业国有法人股5，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止，申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第（2）、（3）项天柱集团被冻结的共计13，000，000股青岛碱业国有法人股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。为使青岛碱业股权分置改革工作顺利进行，青岛碱业控股股东海湾集团承诺，在未来支付对价时，由海湾集团代为支付天柱集团应支付对价股份部分。代为支付后，代为支付方有权向被代为支付方追偿。

　　至股权分置改革说明书签署日，青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3，900，000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结，申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行，冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。凯联集团正与中国工商银行青岛市李沧区第二支行进行协商解除其应支付对价股份数量的冻结，届时如果未能解除司法冻结，青岛碱业控股股东海湾集团承诺，由海湾集团代为支付，代为支付后，代为支付方有权向被代为支付方追偿。

　　5、资产置换是本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。由于拟置入的土地目前为国有划拨地，办理出让手续须经相关政府部门批准，因此存在由于不能及时办理土地出让手续，从而影响本次资产置换及时完成的风险。

　　6、公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　（一）改革方案要点

　　非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票，合计支付22，400，167股股票。方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　（二）非流通股股东的主要承诺事项

　　1、提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除法定最低承诺外，相关承诺人还做出如下特别承诺：

　　（1）资产置换

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，青岛碱业本次股权分置改革拟与资产置换相结合，海湾集团承诺通过注入优质资产，剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。

　　公司拟以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号），与海湾集团及所属企业持有的700亩土地使用权相置换。置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差，该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交股东大会审议。

　　如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12，444，537股股份作为补偿，相当于按照股权分置改革实施前以流通股124，445，373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。

　　（2）由于本方案有追加送股条款，故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二个月内不上市交易或者转让。海湾集团、青岛天柱化工（集团）有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）至股权分置改革说明书签署日，青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22，739，130股青岛碱业国有法人股。其中，①天柱集团所持青岛碱业国有法人股9，739，130股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。②天柱集团所持青岛碱业国有法人股8，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止，申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。③天柱集团所持青岛碱业国有法人股5，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止，申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第②、③项天柱集团被冻结的共计13，000，000股青岛碱业国有法人股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。为使青岛碱业股权分置改革工作顺利进行，青岛碱业控股股东海湾集团承诺，在未来支付对价时，由海湾集团代为支付天柱集团应支付对价股份部分。代为支付后，代为支付方有权向被代为支付方追偿。

　　至股权分置改革说明书签署日，青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3，900，000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结，申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行，冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。凯联集团正与中国工商银行青岛市李沧区第二支行进行协商解除其应支付对价股份数量的冻结，届时如果未能解除司法冻结，青岛碱业控股股东海湾集团承诺，由海湾集团代为支付。代为支付后，代为支付方有权向被代为支付方追偿。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系，其中，青岛天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份总数的0.026%，山东省胶州市日用玻璃厂持有公司非流通股份61，131股，占公司股份总数的0.021%，胶州市美利达化工有限责任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份总数的0.017%，青岛市胶州农业生产资料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份总数的0.017%；另外，由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续，造成名称与系统登记的名称不一致，为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺，代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价，但同时青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司所持公司股份如上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。

　　（三）本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月27日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月6日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月3日———2006年7月6日（期间交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　（四）本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年6月5日起停牌。并于2006年6月9日公告本次股改说明书，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（五）查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http://www.qdjy.com

　　上海证券交易所指定网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排

　　非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票，合计支付22，400，167股股票。方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、 对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、 执行对价安排情况

　　4、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）表中G 指2007年6月30日；

　　（2）由于本方案有追加送股条款，故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二个月内不上市交易或者转让。海湾集团、青岛天柱化工（集团）有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司应支付的对价由海湾集团代为支付，如上述5家公司所持公司股份如上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系，由于其中，青岛天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份总数的0.026%，山东省胶州市日用玻璃厂持有公司非流通股份61，131股，占公司股份总数的0.021%，胶州市美利达化工有限责任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份总数的0.017%，青岛市胶州农业生产资料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份总数的0.017%；另外，由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续，造成名称与系统登记的名称不一致，为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺，代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价，但同时青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司所持公司股份如上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、股权分置改革方案制定的基本原则

　　（1）合规性原则

　　方案的制订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的要求。

　　（2）保护流通股东利益原则

　　方案力求维护流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失。

　　（3）实现公司价值最大化的原则

　　通过股权分置改革及资产置换，提高青岛碱业的发展潜力，实现公司价值最大化，符合非流通股东、流通股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。

　　2、对价标准的制定依据

　　（1）对价安排的理论依据

　　在股权分置的市场中，由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值，也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值，因此非流通股股东为取得其非流通股的上市流通权须向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的的对价安排。

　　理论上，对价安排股数=流通权总价值÷改革方案实施后公司股票理论价格

　　（2）对价的测算过程

　　改革方案实施后公司股票理论价格的测算

　　在生产经营未发生变化的情况下，公司价值不会因全流通而发生变化。假定全流通前后公司总股本不发生变化，非流通股股东以送股方式来执行对价安排，可以利用下列等式计算改革方案实施后公司股票理论价格P：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　上式中：

　　①N1指改革方案实施前非流通股数量，为170，680，837股；

　　②N2指改革方案实施前流通股数量，为124，445，373股；

　　③P2指改革方案实施前流通股的每股价格，即流通股股东的平均持股成本，按截止2006年6月2日青岛碱业股票二级市场向前累计换手率达到100%时的平均价格4元计算；

　　④P1指改革方案实施前非流通股的每股价格，即截至2006年 3月31日，公司每股净资产为3.07元，按3元作为非流通股的每股价格。

　　改革方案实施后公司股票理论价格P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝3.42元。

　　流通权价值＝(4－3.42)×124，445，373＝71，970，701.7元

　　流通股股东获得的对价安排股数=71，970，701.7÷3.42＝21，044，065股；每10 股流通股应获对价＝21，044，065÷124，445，373×10＝1.7股。

　　通过上述理论测算的对价为流通股股东每10 股获得1.7股公司股票。

　　3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

　　根据理论计算结果，并考虑到青岛碱业的农药资产长期亏损及3000万元的不良资产给公司带来的不利影响，海湾集团同意在充分考虑理论对价水平的基础上，与青岛碱业实施资产置换。本次股权分置改革的对价安排最终确定为：

　　非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股获付1.8股股票，合计支付22，400，167股股票。方案实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　综上所述，本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的主要承诺事项

　　（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除法定最低承诺外，相关承诺人还做出如下特别承诺：

　　①资产置换

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，青岛碱业本次股权分置改革拟与资产置换相结合，海湾集团承诺通过注入优质资产，剥离青岛碱业非盈利资产和不良资产，以提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。

　　公司拟以持有下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款合计1.8亿元（以上数据摘自山东汇德会计事务所有限公司出具的《审计报告》2006汇所审字第5-046号），与海湾集团及所属企业持有的700亩土地使用权相置换，置换双方的资产将以经审计评估后的价值作价，并以现金补足价差，该项资产置换交易将待相关材料备齐后提交股东大会审议。本次资产置换将会给公司带来积极和重要的影响，本次资产置换将有利于减少公司发展中的风险因素；有利于公司集中力量做大做强主导产业，提高公司的市场竞争能力；有利于提高资产的盈利能力，提高公司发展潜力；有利于实现公司价值最大化。

　　资产置换完成后，将有效提升公司的业绩，经公司管理层测算，资产置换后公司2005年的模拟每股净利润为0.13 元/股，而当年实际每股净利润为0.085元/股。

　　A. 置出资产情况

　　拟置出青岛碱业的资产总额为1.8亿元，由两部分构成：青岛碱业下属双收农药分公司的农药类资产和部分账龄长、发生坏账风险大的应收账款。

　　a.农药类资产

　　截至2005年12月31日，双收农药分公司所属资产账面资产总额2.39亿元，负债0.89亿元，净资产为1.5亿元。

　　由于多种原因，公司农药类业务近年来持续亏损，产品主要为受限制的有机磷高毒农药。近3年农药类业务的业绩情况如下：

　　单位：万元

　　b.部分账龄长的应收账款

　　主要是账龄长，发生坏账风险大的一些应收账款，金额为3000万元。

　　B. 置入资产情况

　　拟置入青岛碱业的资产为海湾集团及所属企业拥有使用权的土地，该土地系国有划拨地，共700亩，海湾集团及所属企业计划将上述土地办理出让手续后再置入青岛碱业，具体价值待评估后确定。该宗土地将用于建设青岛碱业 “十一五”规划中的项目。

　　如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年7月1日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12，444，537股股份作为补偿，相当于按照股权分置改革实施前以流通股124，445，373股为基础每10股送1股。送股实施期限为最后一次提示性公告后30日内。

　　在青岛碱业因利润分配、资本公积金转增股份导致总股本发生变化时，上述设定的用于追加送股的股份数量将按下列方式增加：Q1=Q*(1+N)其中，Q为原设定的追加送股数量，Q1为调整后的追加送股数量，N为送股率或转增股本率。

　　在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但上述追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露。

　　②由于本方案有追加送股条款，故提出股权分置改革动议的非流通股股东均承诺所持有的青岛碱业原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二个月内不上市交易或者转让。海湾集团、青岛天柱化工（集团）有限公司除了遵守上述十二个月内不上市交易或者转让的承诺外，还承诺在上述十二个月承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　③至股权分置改革说明书签署日，青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22，739，130股青岛碱业国有法人股。其中，（1）天柱集团所持青岛碱业国有法人股9，739，130股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。（2）天柱集团所持青岛碱业国有法人股8，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止，申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。（3）天柱集团所持青岛碱业国有法人股5，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止，申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第（2）、（3）项天柱集团被冻结的共计13，000，000股青岛碱业国有法人股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。为使青岛碱业股权分置改革工作顺利进行，青岛碱业控股股东海湾集团承诺，在未来支付对价时，由海湾集团代为支付天柱集团应支付对价股份部分。代为支付后，代为支付方有权向被代为支付方追偿。

　　至股权分置改革说明书签署日，青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3，900，000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结，申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行，冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。凯联集团正与中国工商银行青岛市李沧区第二支行进行协商解除其应支付对价股份数量的冻结，届时如果未能解除司法冻结，青岛碱业控股股东海湾集团承诺，由海湾集团代为支付。代为支付后，代为支付方有权向被代为支付方追偿。

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有四名非流通股股东青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司和青岛市胶州农业生产资料有限公司无法取得联系，其中，青岛天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份总数的0.026%，山东省胶州市日用玻璃厂持有公司非流通股份61，131股，占公司股份总数的0.021%，胶州市美利达化工有限责任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份总数的0.017%，青岛市胶州农业生产资料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份总数的0.017%；另外，由于青岛天柱燃气工程公司多次更名没有及时在登记结算公司办理变更手续，造成名称与系统登记的名称不一致，为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司控股股东青岛海湾集团有限公司承诺，代为支付应由青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司承担的对价，但同时青岛天元化工股份有限公司、山东省胶州市日用玻璃厂、胶州市美利达化工有限责任公司、青岛市胶州农业生产资料有限公司和青岛天柱燃气工程公司所持公司股份如上市流通，须向海湾集团偿还相应的款项，或者取得海湾集团的同意。

　　2、履约方式

　　可以通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对相关承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、履约能力及履约风险防范

　　在本次股权分置改革执行对价后，相关承诺人将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，确保履行承诺的义务；并将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

　　4、违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　5、声明

　　相关承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，相关承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东为青岛海湾集团有限公司、青岛天柱化工（集团）有限公司、青岛国信实业有限公司、青岛凯联（集团）有限责任公司、青岛天柱化工机械厂。以上非流通股股东持有本公司57.64%的股份，占全体非流通股总数的99.67%。

　　青岛碱业第二大股东天柱集团共计持22，739，130股青岛碱业国有法人股。其中，（1）天柱集团所持青岛碱业国有法人股9，739，130股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。（2）天柱集团所持青岛碱业国有法人股8，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第169号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月15日至2006年6月14日止，申请冻结人为中国建设银行股份有限公司平度市支行。（3）天柱集团所持青岛碱业国有法人股5，000，000股被青岛市中级人民法院以(2005)青民四初字第162号民事裁定书冻结，冻结期限从2005年6月9日至2006年6月8日止，申请冻结人为青岛国信实业有限公司。前述第（2）、（3）项天柱集团被冻结的共计13，000，000股青岛碱业国有法人股，被青岛市中级人民法院以(2006)青民二初字第34号民事裁定书裁定轮候冻结，冻结期限从2006年4月14日至2007年4月13日止，申请冻结人为青岛碱厂。

　　青岛碱业第四大股东凯联集团所持青岛碱业国家股3，900，000股已被青岛市中级人民法院以(2005)青执一字第145号民事裁定书冻结，申请执行人为中国工商银行青岛市李沧区第二支行，冻结期限从2005年9 月17日至2006年9月16日止。

　　除上述情形外，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量、比例如下：

　　四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　（一）改革方案无法确定的风险

　　本次股权分置改革方案须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过走访机构投资者、恳谈会等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　（二）改革方案不被相关股东会议通过的风险

　　本次改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议通过，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（三）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本次股权分置改革方案须经国有资产监督管理部门的同意。若改革方案未获相关国有资产监督管理部门通过，则本改革方案将不能实施，因此本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与国有资产监管部门进行充分沟通，取得国有资产监督管理部门的同意及相关批复。

　　（四）资产置换不能及时完成的风险

　　资产置换是本次股权分置改革方案中非流通股股东承诺的组成部分。由于拟置入的土地目前为国有划拨地，办理出让手续须经相关政府部门批准，因此存在由于不能及时办理土地出让手续，从而影响本次资产置换及时完成的风险。

　　针对该项风险，提出此次股权分置改革动议的非流通股股东承诺：如果股东大会审议通过了上述资产置换交易，但公司资产置换在2007年6月30日前没有办理完毕相关资产交割手续，则非流通股股东承诺将于2007年6月30日后第一个交易日起10日内披露追加送股的股权登记日的提示性公告，向在该股权登记日登记在册的全体无限售条件的流通股股东追送12，444，537股股份作为补偿。

　　（五）市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。因此，提请投资者注意，尽管实施本改革方案有利于青岛碱业的可持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构保荐意见

　　公司聘请的保荐机构中信万通认为：青岛碱业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则以及对现有流通股股东的保护，对价安排合理。中信万通证券有限责任公司愿意推荐青岛碱业股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师法律意见

　　律师事务所认为，青岛碱业具有进行股权分置改革的主体资格；提出股改动议的股东系青岛碱业合法的非流通股股东，具有本次股权分置改革的主体资格；青岛碱业本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序，但青岛碱业本次股权分置改革方案尚须取得青岛市国资委、青岛碱业相关股东会议的批准后实施。

　　青岛碱业股份有限公司董事会

　　二○○六年 六月七日

　　青岛碱业股份有限公司董事会征集委托投票函

　　重要提示

　　青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”或“公司”）董事会接受公司非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月6日召开的公司相关股东会议审议的青岛碱业股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议青岛碱业股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、青岛碱业基本情况

　　（一）公司基本情况简介

　　（二）股本结构

　　截止目前，青岛碱业股本结构如下：

　　1、尚未流通股份 170，680，837股

　　2、已上市流通人民币普通股 124，445，373股

　　3、股份总数 295，126，210股

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年7月6日召开的青岛碱业股权分置改革相关股东会议设立。

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月6日下午2:00

　　网络投票时间为: 2006年7月3日—7月6日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股权登记日：2006年6月27日

　　（三）现场会议召开地点：青岛市四流北路78号公司综合楼会议室

　　（四）会议审议事项：《青岛碱业股份有限公司股权分置改革方案》

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　（五）会议的方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。(本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权)。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、征集或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　如果同一股份通过征集或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　（六）提示公告：

　　1、本次相关股东会议召开前，公司将在《中国证券报》、《上海证券报》上发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。时间分别为2006年6月22日和2006年6月28日。

　　2、会议征集人：公司董事会。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　① 有利于保护自身利益不受到侵害；

　　② 充分表达意愿，行使股东权利；

　　③ 如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（七）有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司于2006年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《青岛碱业股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经公司第四届董事会。董事会由10人组成，其中独立董事4人。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　为切实保障中小股东利益，行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年6月27日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

　　2、征集时间：2006年6月28日至7月5日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00；

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明复印件。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　青岛碱业股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：青岛市四流北路78号

　　邮编： 266043

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邹怀基

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人青岛碱业董事会审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　① 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

　　② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④ 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　① 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　② 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　③ 股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　④ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签署

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：青岛碱业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月七日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托青岛碱业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月6日在青岛市四流北路78号召开的青岛碱业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年 月 日

　　证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2006-012

　　青岛碱业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　重要提示

　　公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年6月28日）起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年7月6日下午2:00召开相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1．会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月6日下午2:00

　　网络投票时间为:2006年7月3日—7月6日 上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2．股权登记日：2006年6月27日

　　3．会议召开地点：青岛市四流北路78号公司综合楼会议室

　　4．会议召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6．参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　7．提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月22日和2006年6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布二次召开本次相关股东会议的提示公告。

　　8．会议出席对象

　　（1）凡2006年6月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　9．公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自2006年6月9日起继续停牌，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年6月16日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年6月16日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议的事项为：《青岛碱业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2．流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《青岛碱业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《青岛碱业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）若同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。

　　3．流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过走访机构投资者、召开恳谈会等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系人：邹怀基

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.qdjy.com

　　证券交易所网站： www.sse.com.cn

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　青岛碱业股份有限公司董事会秘书室

　　地址：青岛市四流北路78号

　　邮编： 266043

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：邹怀基

　　3．登记时间：

　　2006年6月28日—7月5日每日的8:30—11:00、13:30—17:00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、董事会征集投票权方案

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1．征集对象：截止2006年6月27日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2．征集时间：2006年6月28日至7月5日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00。

　　3．征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《青岛碱业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　青岛碱业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月七日

　　附件一：（注：本表复印有效）

　　青岛碱业股份有限公司相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席青岛碱业股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

　　委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见

　　委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1. 委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

　　2. 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

　　附件二：

　　青岛碱业股份有限公司流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月3日至2006年7月6日每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）沪市股东投票代码：738229。投票简称均为“碱业投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“青岛碱业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。