南京新百信托计划意欲何为

　　中经得美国际快运代理有限公司 阳娟红

　　日前，南京新百(资讯 行情 论坛)(600682)发布董事会公告称，身为大股东的南京市国资公司将所持有的5638.26万股未来15年产生的股权收益权信托给江苏国投，设立财产信托，并委托江苏国投向投资者转让部分股权收益权，那么，如何看待这一信息呢？

　　信托计划难免羁绊股改

　　从相关公开信息来看，此次信托的委托方是南京市国有资产经营(控股)有限公司，受托方是江苏省国际信托投资有限公司，委托的标的是国资公司所持有的南京新百5638.26万股的未来15年产生的股权收益权，江苏国投接受委托并设立财产委托。

　　根据协议，此笔信托权益分为优先信托权益和次级信托权益两类，优先信托权益由南京国资公司委托江苏国投向投资者转让，全称是“南京新百股权收益(权)财产信托优先信托权益投资计划”，该计划总规模1亿元，投资期限为一年，最低认购金额为30万元，南京国资公司承诺，到期后以1.1042亿元的价格回购此信托计划。而次级信托权益仍由南京国资公司持有，投资计划期满后由南京国资公司回购全部优先信托权益。

　　为保证信托产品的安全，江苏国投为回购设计了两重担保:一是南京国资公司将持有的南京新百2800万股股权用于质押担保；二是南京国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司(南京国资公司的实际控制人)对回购承担不可撤销的连带责任担保。

　　本来，以上市公司股权作为财产信托就不多见，而现在又是在

股权分置改革已全面铺开的背景下，所以，南京新百的此则公告立刻引起了市场的诸多猜测，其中关于“信托计划”会否成为股改的障碍最为流行。

　　而从相关反馈的信息来看，此次“信托计划”真的有可能成为南京新百股权分置改革的障碍。一是因为江苏国投为此项“信托计划”设计的担保条款中规定了南京国资公司所持有的南京新百2800万股股权进行质押担保，这就使得南京新百在未来的股改中难以顺利支付对价，毕竟根据相关股改指引，质押的股权固然可以支付对价，但需要得到相关债权人的同意，这本身就成为顺利股改的一个障碍。虽然一年期满后质押解除，但这也意味着南京新百在一年内是难以进行股改的，至少是不太顺利的。

　　二是设立信托计划后，南京国资公司持有的股权在所有权和收益权都已经分离，在法律方面，就存在着瑕疵。而如果进行股权分置改革，就得支付对价，在进行股改时就需征集收益权持有的同意。但优先权益信托是向社会公众发行的，而且是最低30万元，1亿元的总规模需要分散到多位社会公众，所以，至少在一年之内是难以解决股权分置改革的。

　　三是因为南京国资公司虽不敢讲是富可敌国，但作为地方强势国资部门，不可能缺少这么区区1亿元的信托计划所带来的现金。更何况，南京新百目前的每股净资产就是4.09元，南京国资公司质押的2800万股权，到银行质押贷款也能融到1亿元的现金，而且像南京新百这样的优质商业股权，相信每一个商业银行都会动心的。

　　由此不难看出，“信托计划”真的成为南京新百股改的障碍，至少在一年之内是如此，而且还极有可能是故意设立的障碍，这也就说明了“受人之托、代人

理财”的信托又有了新的用途。

　　难以化解的股权纷争

　　现在的问题是，作为南京新百的国有股东，为何要逆势而行呢？因为从媒体所披露的信息来看，目前全国各地纷纷掀起了股权分置改革的高潮，甚至有部分地方政府提出了要在半年内完成股改的口号，而且国资委相关高层也在不同场合强调支持股改。

　　对此问题的解读，其实也很简单，只要从南京新百的控股权争夺的历史中就可以看出内在原由。想当初，美籍华人王恒凭借着雄厚的资金实力以及在南京商圈中的声望，准备从收购流通股以及收购国有股两条线路入手控股南京新百，在二级市场收购流通股中节节告捷，但在收购南京国资公司所持有的股权方面却一波三折，后虽然通过二级市场收购流通股东超过南京国资公司的股权而成为实际控制人，但依然没有解决南京国资公司的国有股转让问题，反而在控股权的争夺中伤了和气。

　　而在股权分置改革中，一旦作为非流通股东的南京国资公司以10送3的目前理想的对价数目进行股改的话，那么，这样的结果就是更提升了王恒所代表的金鹰集团的话语权，因为其合计持有的流通股权5652.19万股，占24.55％，如果能够获得10支付3，那么，就相当于又增长了1695.66万股，占南京新百总股本的比例就达到了31.92％，而南京国资公司比例就会大幅下降，当然这仅仅是一个模拟情形，但的确说明了股改的对价方案将不利于南京国资公司而利于王恒所代表的金鹰集团，股改给南京新百带来的如此结局自然不是南京国资公司所看到的，既如此，设立“信托计划”，将股改进程延缓一年，也就不难理解了。