基金面对宝钢巨额增发 如何捍卫持有人利益？ |
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| http://finance.sina.com.cn 2004年09月22日 11:10 中国经济时报 |
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本报记者 张东臣 9月27日，宝钢即将召开的股东大会无疑令市场瞩目。坊间流传的最新消息是：宝钢增发可能会修改发行方案，扩大向流通股的配售比例。 也许参加股东大会的流通股股东仍各怀心事，但有一点是可以肯定的，那就是“机不 可失，失不再来”。股东大会上的表决将是他们维护自身利益的关键时刻，也是惟一机会。因为增发方案一旦顺利通过，流通股股东又将彻底处于弱势地位。正常的反应是“投反对票” “在股东大会上，基金公司正常的反应应该是投反对票”。9月20日，一位基金公司总经理对中国经济时报记者说，宝钢增发远远超过了其首发规模，这对现有流通股股东来说，无论如何都是非常不利的。 “最近股价上涨虽然一定程度上缓解了宝钢增发的压力，但并不能解决根本问题。”他给记者算了一笔账。宝钢最大增发股数50亿股，其中不超过50%从流通股股东中募得。根据现有的说法，如果按照10：6向现有流通股东配售，则只有11.262亿股(宝钢总流通股数为18.77亿股)。也就是说，向流通股股东募集的25亿股中，有一大半(13.738亿股)不是向现有股东配售的。这对原有股东来说，显然是不公平的。因为，增发后流通盘扩大了，股价还是会跌下来，现有股东就要蒙受损失，而增发的新股东是没有这方面成本的。 “所以说，价格还不是最关键的，关键是配售比例。只要不是全额配售，增发价格相对市价越便宜，原有股东就越吃亏。如果之前手上一股宝钢也没有，增发我们也肯定是全单照收。” 上海宝钢集团公司持有公司85%的股份，是公司惟一的非流通股股东。由于涉及关联交易，大股东将在股东大会对增发表决时回避。因此，现有的流通股股东将在股东大会上占据主动。 以反对宝钢增发为出发点的征集投票权活动共有两起，一起由新浪网和南京某媒体联合发起，另一起由和讯网和北京首放等联合发起。据悉，目前征集到的反对票约6000万股。从宝钢的中报可以看出，基金持股总数约4.4亿。加上第一大流通股东华安证券持有的3023.84万股。华安基金王国卫、南方基金李旭利、华夏基金管理公司投资总监王亚伟等都对记者表示会去参加股东大会。但记者采访中发现，多数基金不愿发表意见。据说，他们的态度是：不表态，到时候只投反对票。 有分析人士称，与承销商有股权关系的基金公司，将不能参与新股申购。对于这些在增发中毫无利益、只有损失的基金来说，最简单的办法就是否定整个方案。他们无疑应该是此次增发的铁杆反对者。 但他们能为了持有人的利益反对大股东的承销的方案吗？ 被动放弃凸显制度不合理？ 今年7月1日颁布的《证券投资基金法》明确规定：基金财产不得用于“买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。” “不能参与增发，只有抛掉。”中信证券(资讯 行情 论坛)是此次宝钢股份(资讯 行情 论坛)增发方案的独立财务顾问，中信经典配置基金经理丁楹表示，中信经典配置能否参与申购要看最终的增发方案是怎么规定的。 “如果只有几十万股，抛了也无大碍，好几千万股就可能会造成较大损失”。一位同样受此困扰的基金经理对中国经济时报说，《基金法》之所以这样规定，是为了防止基金公司利用内幕消息与大股东进行关联交易，但由于这一制度缺乏具体实施细则，存在不合理性。如果基金公司在获知上市公司增发或配股之前就已经持有该股，那么就应该从保护投资者利益出发，规定其在此期间不能买卖，但允许其参与增发配售。“这好比计划生育，没生之前不准生，已经生了的，如果死活不让上户口，怎么说也是不人道吧”，他比喻说。 此前，《证券投资基金管理暂行办法》只是禁止基金“将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的证券”。在这一规定的限制下，曾出现过长盛基金公司不能申购中信证券所发新股的情况。 《基金法》相关规定出台后，中信等几家基金公司就因为其股东作为项目的承销人，而没有认购武钢增发的新股，失去一笔丰厚的无风险收益。国泰基金管理公司也曾无法参与属下基金的托管人——浦发银行(资讯 行情 论坛)增发和发行可转债。中国联通(资讯 行情 论坛)15亿的配股额度中，有1.6亿股遭到弃配，5家由承销券商控股的基金管理公司被迫放弃配售权。7200万的差价收入落进了中金公司、国泰君安、银河证券和中信证券4家承销商的口袋里。 《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》规定，“证券公司以包销方式承销股票，包销总金额不得超过净资本的60%，单项包销金额不得超过净资本的30%，并且不得超过人民币3亿元”。宝钢股份增发将向社会公众募集140亿元，如此大的数额要求需要数十个券商组成庞大的承销团。今年中报中持有宝钢股份的17家基金公司的股东中大概有20家券商。一旦这些券商成为承销商，又将有更多基金不能参与增发配售，持有人利益无疑会因此受损。 为了防止基金管理人向关联方进行利益输送而设置的，却迫使基金把应获的配股收益拱手“让”给了大股东。作为基金的托管人，四大银行未来上市的过程中，基金业整体的申购也都将受到限制。这恐怕是令立法者始料未及的。同时，《基金法》对于法规中所涉及的诸如“控股关系的股东”、“重大利害关系的公司”等概念也都应进一步明确量化。 变数 “宝钢增发形势微妙，机构之间博弈复杂程度超乎想像”，一位基金经理如是评价。 20日，来自基金公司的最新消息是：宝钢的增发方案可能会修改发行方案，将扩大向流通股的配售比例。之前，有媒体称，宝钢股份董事长谢企华曾表态说，“武钢增发是10配，我们会接近甚至超过这个水平。”而宝钢股份董秘办有关人士却对中国经济时报表示，公司从来没有发布过具体的配售比例。 这意味着灵活性。宝钢和中金最大的聪明之处就是对增发价格和配售比例作了保留。根据公告，宝钢增发的定价方式为通过路演确定价格区间，再由公司和主承销商根据网上、网下累计投标询价的结果，协商确定发行价格。为了确保增发通过，在给老股东的配售比例上，宝钢似乎也给基金留下了较大的讨价还价的余地。最终的比例是否要等到股东大会时由基金来定呢？ 此前，宝钢股份及主承销商中金公司均对外宣称，计划引入一定比例的战略投资者，引入的比例尚在商谈之中。事实上，这引起了基金公司的极大不满。一位基金公司总经理对记者透露，该公司确定投赞成还是反对票的基本的原则就是配售比例，他们期望能全部或绝大部分配给原有流通股。此前亦有基金表示，希望以超过11的高比例向流通股股东配股。 行情的回暖大大缓解了宝钢增发的压力。8月13日，宝钢增发方案公布伊始，股价便告暴跌。截至9月13日，宝钢股价已跌至5.75元。这个价格距离市场预期的增发价5.6元仅咫尺之遥。宝钢股份增发风险陡增。然而，随后的5个交易日，整个股市行情发生了极大改观，宝钢随大盘暴涨，截至本周一收盘价已高达6.58元。这使流通股东的注意力由增发价格转向了配售比例。 宝钢增发能否顺利通过决定于诸多因素，因此还有相当的变数。但有一点是可以确定的，“只要有钱赚，基金公司和流通股东都不会拒绝。”从目前的情况来看，只要股价能保持稳定，随着配售比例的增高，增发方案获得通过的可能性会不断加大。 同时，我们也注意到，市场对宝钢股份提出了一些质疑。例如，宝钢高层近日透露投资者配售比例不低于60%，这属于和股价高度相关的敏感信息，未申请停牌而涉嫌违规。再例如，有媒体披露，宝钢股份2003年度针对运输类固定资产折旧涉嫌虚假记载，已曝光的公允性瑕疵足以对再融资构成障碍。 |
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