凯恩股份(002012)股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点

    1、方式：公司非流通股股东向流通股股东支付16，200，000股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价，流通股股东每10股获付3股。上述对价支付完成后凯恩股份(资讯 行情 论坛)的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    2、支付对象：股权分置改革方案实施股份变更登记日下午收市时在深圳登记公司登记在册的公司流通股股东。

    3、支付股份总数：16，200，000股。

    4、获付股份比例：每位流通股股东按截止股权登记日该流通股股东在深圳登记公司开设的证券账户中持有凯恩股份流通股的数量，每10股流通股获付3股股份，计算结果不足一股的按照深圳登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

    二、非流通股股东的承诺事项

    (一)法定承诺

    1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

    2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其直接持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；

    3、凯恩股份第二大非流通股股东金科实业承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    4、其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    5、凯恩股份全体非流通股股东承诺严格按照《管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

    (二)额外承诺

    1、凯恩股份第一大非流通股股东凯恩集团承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本

公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份

股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。

    2、凯恩股份的非流通股股东暨实际控制人王白浪承诺：其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于11.74元(考虑资本公积金转增股份除权和分红因素后凯恩股份股票的历史最高价)，若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。公司全体非流通股股东均已做出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年9月29日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月20日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月18日至10月20日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司将申请公司股票自9月12日起停牌，最晚于9月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、公司将在9月21日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    3、如果公司未能在9月21日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告日下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。