长江精工(600496)股权分置改革说明书摘要

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有的本公司国家股的处置在本次相关股东会议召开前尚需得到国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　2、本公司非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有本公司股份6,788,832股,依据2004年10月9日安徽省六安市中级人民法院［(2004)六执字第50号］民事裁定书裁定,其中220,000股予以冻结,该事项并不影响本次股权分置改革方案对价安排的执行。截至本说明书出具之日,其它非流通股股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。

　　但由于距方案实施日尚有一段时间,其他非流通股股东执行对价安排的相关股份可能面临质押、冻结的情况。精工建设集团做出如下承诺：在股权分置改革期间,保证所持有的长江精工(资讯 行情 论坛)股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,若长江精工其他非流通股股东六安手扶拖拉机厂、河南省商城县通用机械制造有限公司持有的长江精工股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行长江精工股权分置改革相关对价安排,同意对该部分股东的执行对价安排代为垫付。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其执行对价安排的非流通股股东的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　(1)股权分置改革是解决我国证券市场股权分置问题的创新探索,对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场而言,该事项蕴含一定的不确定性,在改革过程中公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动。

　　(2)本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司全体非流通股股东一致同意,在现有流通股股本的基础上,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送2.3股的比例安排对价,共计920万股。改革方案实施后,非流通股股东所持有的原非流通股获得上市流通的权利。

　　上述对价安排执行完成后本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本方案实施后非流通股股东对于获得流通权的非流通股股份的出售或转让分别做出如下承诺：

　　1、长江精工第一大非流通股股东浙江精工建设产业集团有限公司承诺：

　　其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。 在前述禁售期满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长江精工股份总数不超过10%,且需同时满足以下三个条件：

　　(1)2005年长江精工净利润比2004年增长100%；

　　(2)2006年长江精工净利润比2005年增长20%；

　　(3)长江精工股价高于9.18元(从2005年8月9日至2005年9月23日长江精工股票在二级市场的换手率达到101.80%,此期间股票平均价格为8.69元,自然除权后上浮30%为9.18元),在上述期间,当长江精工派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格相应调整。

　　2、长江精工第二大非流通股股东六安手扶拖拉机厂承诺：其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月21日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10月31日-2005年11月2日

　　四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自董事会发出召开相关股东会议的通知9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在10月12日(含10月12日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在10月12日(含10月12日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone] 0564-3633648

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.600496.com/

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1. 对价安排的形式、数量和金额

　　公司全体非流通股股东一致同意,在现有流通股股本的基础上,向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送2.3股的比例安排对价,共计920万股。改革方案实施后,非流通股股东所持有的原非流通股获得上市流通的权利。

　　2. 对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,则公司非流通股股东向实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东安排对价,流通股股东每10股获付2.3股。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、限售股份上市流通时间表

　　注1：T 日为本次股权分置改革完成后的公司股票复牌日。

　　注2、长江精工第一大非流通股股东浙江精工建设产业集团有限公司承诺：

　　其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述禁售期满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长江精工股份总数不超过10%,且需同时满足以下三个条件：

　　(1)2005年长江精工净利润比2004年增长100%；

　　(2)2006年长江精工净利润比2005年增长20%；

　　(3)长江精工股价高于9.18元(从2005年8月9日至2005年9月23日长江精工股票在二级市场的换手率达到101.80%,此期间股票平均价格为8.69元,自然除权后上浮30%为9.18元),在上述期间,当长江精工派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格相应调整。

　　注3、长江精工第二大非流通股股东六安手扶拖拉机厂承诺：其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。

　　5、股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后的股份结构变动情况如下： 单位：股

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、测算思路

　　首先根据国际成熟市场上可比上市公司的市盈率倍数,估算长江精工股票在全流通的市场环境中的合理市盈率水平,然后结合长江精工目前的盈利情况,确定公司股票在方案实施后的合理价格。在着重考虑对流通股股东利益进行保护,使流通股股东所持股票的市值不因本次股权分置改革方案的实施而受到损失的前提下,最终确定非流通股股东向流通股股东送股的比例。

　　2、测算过程

　　(1)全流通环境中公司股票合理市盈率的确定

　　为确定公司股票在全流通情况下的合理价值,在日本、美国、澳大利亚等成熟证券市场中选取了17家与公司具有一定可比性的钢结构行业上市公司作为参考样本。在全流通市场环境中,可比上市公司过去十二个月的平均市盈率分布在8.8至56.9之间,全部可比上市公司市盈率的平均值为31.03倍。参考上述可比上市公司的市盈率水平,综合考虑长江精工的市场地位、技术水平、劳动力成本、业务规模等因素,同时考虑我国证券市场的发展现状以及不同资本市场间的市盈率差异,预计本次股权分置改革实施后长江精工股票的合理市盈率水平应至少处于16.50倍左右。

　　(2)股权分置改革实施后公司股票合理市场价格

　　根据2005年半年度财务报告,长江精工2005年1-6月净利润为25,532,692.79元,每股收益为0.23元。从动态市盈率角度判断,股权分置改革方案实施后,公司股票的合理市场价格应该在0.23×2×16.5＝7.59元左右。

　　(3)股权分置改革实施前流通股股东的平均持股成本

　　以2005年9月23日为计算基准日,从2005年8月9日至2005年9月23日公司股票在二级市场的换手率达到101.80%。本次测算以在此期间公司股票的二级市场加权平均价格8.69元作为股权分置改革实施前流通股股东的平均持股成本。

　　(4)流通股股东合理获付比例的确定

　　为了对流通股股东利益进行保护,使流通股股东所持股票的市值不因本次股权分置改革方案的实施而受到损失,每10股流通股应获付：

　　10×(8.69-7.59)/7.59＝1.45股

　　3、结论

　　根据以上分析,保荐机构认为,长江精工非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排每10股送股2.3 股,共计920万股,高于经合理测算出的流通权对价每10股获付1.45股(总计580万股),因此,上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项

　　(一)非流通股股东的承诺事项、履约方式、履约时间

　　1、非流通股股东做出的承诺事项

　　(1)长江精工第一大非流通股股东浙江精工建设产业集团有限公司承诺：

　　其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述禁售期满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占长江精工股份总数不超过10%,且需同时满足以下三种条件：①2005年长江精工净利润比2004年增长100%；

　　②2006年长江精工净利润比2005年增长20%；

　　③长江精工股价高于9.18元(从2005年8月9日至2005年9月23日长江精工股票在二级市场的换手率达到101.80%,此期间股票平均价格为8.69元,自然除权后上浮30%为9.18元),在上述期间,当长江精工派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格作相应调整。

　　(2)长江精工第二大非流通股股东六安手扶拖拉机厂承诺： 其持有的非流通股股份自本改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。

　　2、履约方式、履约时间

　　(1)履约方式：本公司非流通股股东为履行其上述承诺义务做出如下保证：

　　分别做出承诺的本公司非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意交易所和登记结算公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,自“承诺事项”中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　3、履约能力分析、履约风险防范对策

　　(1)履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供了保证,因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　(2)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　4、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人违反本承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。

　　6、承诺人声明：“本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次长江精工股权分置改革动议由长江精工全体非流通股股股东提出。

　　1、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

　　2、非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有本公司股份6,788,832股,依据安徽省六安市中级人民法院［(2004)六执第50号］民事裁定书裁定,其中220,000股予以冻结,该事项并不影响本次股权分置改革方案对价安排的执行。其它非流通股股份不存在任何权属争议,也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。

　　处理方案：针对上述风险,精工建设集团做出如下承诺：

　　“自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,本公司保证所持有的长江精工股份不会发生权属争议、质押、冻结情形；自本承诺出具日至股权分置改革方案实施期间,若长江精工其他非流通股股东六安手扶拖拉机厂、河南省商城县通用机械制造有限公司持有的长江精工股份发生权属争议、质押、冻结情形导致无法执行长江精工股权分置改革相关对价安排,本公司同意对该部分股东的执行对价安排代为垫付。” 被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其执行对价安排的非流通股股东的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　(二)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于公司股东对公司股权分置改革的认识可能存在分歧,本方案能否顺利通过公司相关股东会议批准存在较大的不确定性。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若公司本次股权分置改革方案未能通过,则公司非流通股股东将重新进行协商,以确定是否需要在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革事项召集相关股东会议。

　　(三)六安手扶拖拉机厂持有的本公司国家股的处置无法取得国有资产监督管理部门的批复的风险

　　本公司非流通股股东六安手扶拖拉机厂持有的本公司国家股的处置在本次相关股东会议召开前尚需得到国有资产监督管理部门审批同意,存在无法及时得到批准的可能。

　　处理方案：六拖厂及本公司将尽快履行全部所需的报批程序,力争在本次相关股东会议进行网络投票前取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准并公告；如果在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(四)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：本公司非流通股股东为保持资本市场稳定,增强股东持股信心,稳定市场关于未来公司股票供应量的预期,在有关规定对其所持股份要求的限售期的基础上,承诺进一步延长限售期,并作出分步上市的安排,以减少对公司股票价格的影响。公司非流通股的上市进程将向交易所申请进行监督；该等措施将进一步减少对公司股票价格的影响,有利于维护资本市场的稳定。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　保荐机构名称：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：国磊峰

　　项目主办人：王英娜

　　联系地址：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦15楼

　　邮编：200120

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　经办律师： 喻荣虎

　　联系地址： 安徽省合肥市淮河路298号通达大厦6-8楼

　　邮政编码： 230001

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(二)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了长江精工提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：长江精工钢结构(集团)股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的安徽天禾律师事务所出具了律师意见,其结论如下：

　　“鉴于对长江精工所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为,长江精工本次股权分置改革方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形,在程序上和实体上均已符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的要求和精神。长江精工本次股权分置改革方案在获得有权的政府部门批准、长江精工相关股东会议批准后可以依照《管理办法》和《操作指引》的规定实施。”

　　长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会

　　二00五年九月二十三日