康缘药业(600557)股权分置改革说明书(摘要)

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作 的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1. 公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　2. 若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司总股本不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　3. 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股股票对价,共支付1,360万股股票给流通股股东。

　　二、控股股东的承诺事项

　　本公司控股股东连云港天使投资发展有限公司在本次股权分置改革中作出如下承诺：

　　1. 关于限售条件的特别承诺

　　为保护流通股股东利益,维护市场稳定,连云港天使投资发展有限公司承诺：自所持康缘药业(资讯 行情 论坛)非流通股份(包括完成受让连云港金典科技开发有限公司、连云港科瑞医疗器材实业有限公司的非流通股份)获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内,只有当康缘药业股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10.00元后,方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份(如遇康缘药业分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的,上述收盘价格进行相应调整)。

　　2. 关于提议分红比例的承诺

　　连云港天使投资发展有限公司承诺在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1. 本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日；

　　2. 本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2日上午10：30；

　　3. 本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月31日至11月2日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革公司股票停复牌安排

　　1. 本公司董事会将申请公司股票自2005年9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2. 本公司董事会将在10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3. 如果本公司董事会未能在10月12日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4. 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.kanion.com

　　上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1. 对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股股票对价,共支付1,360万股股票给流通股股东。

　　2. 对价安排的执行方式

　　本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1,360万股股票作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。

　　3. 执行对价安排情况表

　　2005年9月23日,天使投资分别与金典科技、科瑞医疗签署《股份转让协议》,受让金典科技持有的全部康缘药业股份14,825,700股(占康缘药业总股本的9.50%)和科瑞医疗持有的部分康缘药业股份7,803,000股社会法人股(占康缘药业总股本的5.00%)。天使投资受让金典科技、科瑞医疗所持公司股份已触发要约收购义务,天使投资将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　(1)若天使投资与金典科技、科瑞医疗之间的股份转让在审议股权分置改革的相关股东会议之前已获得有关监管机构的批准,则已获得转让批准的非流通股份相应的对价由天使投资支付,公司对价安排情况如下表所示：

　　(2)若天使投资与金典科技、科瑞医疗之间的股份转让在审议股权分置改革的相关股东会议之前未获得有关监管机构的批准,则金典科技、科瑞医疗所持股份相应的对价仍由金典科技、科瑞医疗支付,公司对价安排情况如下表所示：

　　4. 执行对价后有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　(1)如天使投资申请豁免要约收购义务获得中国证监会批准,天使投资与金典科技、科瑞医疗的股份转让完成,则非流通股股东有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　注： 控股股东天使投资所持股份(包括完成受让金典科技、科瑞医疗的非流通股份)可上市流通时间按其承诺的限售条件执行。

　　(2)若天使投资申请豁免要约收购义务未获得中国证监会批准,天使投资与金典科技、科瑞医疗的股份转让行为终止,则有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：

　　注： 控股股东天使投资所持股份的可上市流通时间按其承诺的限售条件执行。

　　肖伟、戴翔翎、杨寅、夏月、穆敏等五位股东由于为本公司高管,在其持有的本公司股份限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。

　　5. 改革方案实施后股份结构变动表

　　支付对价后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通,流通股股东获得的股票对价自方案实施后的下一个交易日开始上市流通交易。方案实施后公司的总股本保持不变,对价支付前后的公司股权结构如下：

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在股权分置的情况下,公司股票在首次发行时,由于受非流通股不上市流通的预期影响,相对于全流通的市场有一定的溢价水平,即流通权溢价。因此,在股权分置改革时,非流通股取得流通权需向流通股股东支付一定的对价。

　　鉴于康缘药业自2002年9月份发行后,从未进行过再融资,因此非流通股股东向流通股股东支付的对价应为公司股票发行时的流通权溢价。

　　1. 流通权溢价计算公式

　　每股流通权溢价＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的每股收益

　　2. 公司股票发行时的超额市盈率的估算

　　估算公司股票发行时的超额市盈率,可参考国际成熟股票市场医药类企业的市盈率数据。2002年,国际上各股票市场医药类企业的平均市盈率情况如下：

　　根据上述数据,有理由认为在不存在股权分置的情况下,公司首次公开发行股票时至少能获得16 倍的市盈率定价。公司的实际首次发行市盈率为20倍,因此,公司首次发行时的流通权溢价大致相当于4倍的超额市盈率倍数。

　　3. 流通权溢价总值

　　流通权溢价总值

　　＝超额市盈率的倍数×首次发行时流通股数×发行前一年每股收益

　　＝4×4000×0.35＝5600 (万元)

　　4. 流通权溢价总值所对应的公司股票数量

　　流通权溢价总值所对应的公司股票数量＝流通权溢价总值÷流通股市价

　　＝5600÷5.79

　　＝967.1848(万股)

　　注：流通股市价取2005年9月23日股票收盘价5.79元。

　　5. 流通权溢价总值所对应的对价支付比例

　　流通权溢价总值所对应的支付对价比例

　　＝流通权溢价总值所对应的公司股票数量÷现有流通股股数

　　＝967.1848÷6800

　　＝0.1422

　　即每10 股流通股可获得1. 422 股的股票对价。

　　考虑到本次股权分置改革方案实施后,公司股价存在一定不确定性,经公司董事会及保荐机构征询非流通股股东的意见,为了充分维护流通股股东的切身利益,公司非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付2 股股票对价,共支付1,360 万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　本公司控股股东天使投资在本次股权分置改革中作出如下承诺：

　　1. 关于限售条件的特别承诺

　　为保护流通股股东利益,维护市场稳定,天使投资承诺：自所持康缘药业非流通股份(包括所受让金典科技、科瑞医疗的非流通股份)获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或者转让；在上述期限届满之日起的24个月内,只有当康缘药业股票价格连续10个交易日的收盘价格高于每股10 元后,方可通过证券交易所挂牌交易出售原所持非流通股份(如遇康缘药业分红、送股、转增股本、配股、增发等导致股价除息或除权的,上述收盘价格进行相应调整)。

　　天使投资承诺,如其违背前述的承诺,愿意依照相关的规定承担相应的法律责任。

　　2. 关于提议分红比例的承诺

　　天使投资承诺在实施股权分置改革之后的三个年度股东大会上提出如下议案并投赞成票：康缘药业分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的60%。

　　3. 非流通股股东的承诺人声明

　　控股股东天使投资声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　连云港天使投资发展有限公司、连云港康贝尔医疗器械有限公司、肖伟、江苏省高科技产业投资有限公司、上海远大科技投资有限公司、戴翔翎、杨寅、夏月、穆敏等九家非流通股股东提议进行股权分置改革。上述九家非流通股股东持有公司股份数量为6241.17万股,占公司非流通股份数量的比例为70.87%。

　　上述九家非流通股股东均确认,其所持公司股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准,而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准,则本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　(二)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本改革说明书摘要签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置改革实施尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。

　　(三)股票价格波动风险

　　股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,股权分置改革相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此存在股票价格较大波动的风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于康缘药业的持续发展,但方案的实施并不能给康缘药业的盈利和投资价值带来显著的短期利益,投资者应根据康缘药业披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　公司聘请的保荐机构光大证券股份有限公司和公司律师江苏世纪同仁律师事务所就公司股权分置改革方案发表的意见如下：

　　(一)保荐意见结论

　　在康缘药业及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,光大证券认为：康缘药业股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,股权分置改革方案公平合理。光大证券同意推荐康缘药业进行股权分置改革工作。

　　(二)律师意见结论

　　公司律师为康缘药业股权分置改革出具的法律意见书认为：贵公司及贵公司参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革；贵公司股权变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为合法取得,并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东支付一定股份,以此为其持有的非流通股获得上市流通权,且非流通股股东作出了进一步的承诺,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的授权,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚需贵公司相关股东会议的批准和上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　二00五年九月二十五日