龙元建设(600491)股权分置改革说明书(摘要)

　　签署日期：2005年9月23日

　　保荐机构：兴业证券股份有限公司

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。

　　本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。

　　中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.5股股票,作为非流通股份获得流通权的对价安排。龙元建设(资讯 行情 论坛)非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排：

　　公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加对价安排一次(对价安排完毕后,此承诺自动失效)：

　　A.根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%,即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%,或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。

　　B.公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果发生上述情况之一,公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股,依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份,本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在龙元建设实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券转股时,前述追加对价安排总数不变,但追加对价安排比例将作相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　三、非流通股股东的承诺事项：

　　(1)锁定期承诺

　　非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

　　持股5%以上的非流通股股东承诺：公司持股5%以上的股东??赖振元、宁波明和投资管理有限公司、郑桂香,承诺如下：

　　A.在二十四个月锁定期之后的十二个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的5%；

　　B.在二十四个月锁定期之后的二十四个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的10%。

　　(2)流通底价承诺

　　公司实际控制人赖振元先生承诺：在二十四个月的锁定期后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股。公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整,公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年11月2日下午1：00

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月28日、2005年10月31日、2005年11月1日、2005年11月2日每日9：30-11：30、13：00-15：00

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请公司股票自2005年9月26日起停牌,最晚于10月12日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2.本公司董事会将在10月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3.如果本公司董事会未能在10月11日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传 真：021-65615689

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：www.lycg.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　龙元建设集团股份有限公司股权分置改革说明书

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.对价安排的形式与数量

　　公司全体非流通股股东,以其持有的1575万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

　　2.对价安排的执行方式

　　本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得2.5股划付对价股票。

　　3.改革方案的追加对价安排

　　公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加对价安排一次(对价安排完毕后,此承诺自动失效)：

　　A.根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%,即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%,或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。

　　B.公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果发生上述情况之一,公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股,依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份,本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在龙元建设实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整,调整方式如下：

　　送股或转增股本： Q1＝Q×(1＋N1)

　　缩股：Q1＝Q×(1-N2)

　　其中,Q为原设定的追送股份数量；Q1为调整后的追送股份数量； N1为送股率或转增股本率；N2为缩股比率。

　　在公司实施增发新股、配股、可转换债券转股时,前述追加对价安排总数不变,但追加对价安排比例将作相应调整,调整方式如下：

　　调整后的追加安排比例＝追送股份数量/调整后的无限售条件流通股股数

　　公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内,公司非流通股股东将按照上交所相关程序实施追加对价安排,追加对价安排的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定及公告。

　　4.执行对价安排情况表

　　表1：龙元建设执行对价安排情况表

　　注：上表计算中未考虑公司非流通股股东朱瑞亮先生持有的11250股流通股,且未考虑追加支付事宜。

　　5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　表2：龙元建设有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：上表计算中未考虑追加支付事宜；

　　G为本次股权分置改革实施后股票复牌日。

　　6. 改革方案实施后股本结构变动表

　　表3：龙元建设股权分置改革方案实施后股本结构变动表

　　注：上表计算中未考虑追加支付事宜。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1.非流通股获取流通权的对价依据

　　在一个完全市场中,股票价格会受到诸如市场预期、公司未来盈利、同类公司股价、宏观经济走势等各种因素的影响；而在股权分割的市场中,股票价格还会受到一个特定因素的影响,这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期,可以称之为流通股的流通权价值。即：

　　股票价格＝股票价值＋每股流通权价值

　　股权分置改革中,非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权,这将打破流通股股东的现有预期。非流通股股东也因此须向流通股股东支付相当于流通权价值的对价。

　　从理论上来说,股票价值取决于公司价值,公司价值是公司未来现金流折现的现值,公司股权分置与否并不影响公司价值。因此,流通权对价的确定也就是公司价值判断的问题。

　　目前通行的公司价值判断方法主要有三种,分别是DCF法、EVA法和可比公司法。但在现实操作中,采用DCF法和EVA法对公司价值的进行评估将受到折现率、未来增长率等主观确定的参数的影响,不可避免地出现误差。因此,龙元建设的流通权对价的计算采用可比公司法,即：通过对比国外成熟市场的同行业公司市盈率,结合公司实际情况确定公司全流通后的合理市盈率,并以此为基础确定公司全流通后的合理股价P,当前股价与P的差额即为公司流通股股东应获得的理论流通权对价。

　　每股流通权对价＝股票价格-股票价值

　　＝股票价格-预计2005年度每股收益×合理市盈率

　　流通权对价＝每股流通权对价×流通股股数

　　通过比较国际民用建筑行业和重型工业建筑行业平均市盈率,龙元建设的目标市盈率保守取值为10-11倍。

　　根据龙元建设2005年半年报公布的财务报告,公司上半年每股收益0.28元,预测2005年每股收益为0.6元,以10-11倍动态市盈率保守估值,则龙元建设合理均衡股价应在6元-6.6元之间,取均值测算,则方案实施后龙元建设合理股票价格估计为6.3元。

　　以2005年9月23日为基准时点,取前60日收盘均价7.76元为流通股股价,则：

　　流通股市值＝流通股股数×流通股股价＝6300×7.76

　　＝48888万元

　　流通权价值＝流通股价值-流通股股本×全流通市场的合理股价

　　＝48888-6300×6.3

　　＝9198万元

　　流通权对价股数＝流通权价值/股改后合理股票价格＝9198/6.3

　　＝1460万股

　　以此计算,则对价安排为每10股流通股获得2.32股

　　考虑到流通股股东在公司首次公开发行时由于流通权价值的存在而溢价投入资金的时间价值和贯彻保护中小流通股股东利益精神的需要,经公司非流通股股东协商一致决定,流通权对价最终确定为每10股流通股获得2.5股,共支付1575万股。

　　2.结论

　　保荐机构兴业证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付1575万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),其价值高于估算的流通权价值,已充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　(一)承诺事项

　　股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设,国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴,因此,市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益,避免市场受改革的冲击过大,公司非流通股股东分别做出以下承诺,并根据相应的承诺义务提供担保。

　　1.锁定期承诺

　　(1) 非流通股股东承诺：

　　自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

　　(2) 持股5%以上的非流通股股东承诺：

　　公司持股5%以上的股东??赖振元、宁波明和投资管理有限公司、郑桂香,承诺如下：

　　A在二十四个月锁定期之后的十二个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的5%；

　　B在二十四个月锁定期之后的二十四个月之内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量,不超过公司总股本的10%。

　　2.流通底价承诺

　　公司实际控制人赖振元先生承诺：在二十四个月的锁定期后的二十四个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股。公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时,上述出售股份的价格将做相应调整, 调整方式如下：

　　派息时： P1＝P-D

　　送股或转增股本： P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息： P1＝(P-D)/(1＋N)

　　增发新股、配股或可转债转股： P1＝(P＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行： P1＝(P-D＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P为原设定的流通底价,P1为调整后的流通底价,D为每股股息,N为送股率或转增股本率,K为增发新股、配股或可转债转股的新增股份比率,A为增发新股价格、配股价格或可转债转股价格。

　　公司将在流通底价调整后及时履行信息披露义务。

　　3.追加对价安排承诺

　　公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准),将追加对价安排一次(对价安排支付完毕后,此承诺自动失效)：

　　A.根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告,如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%,即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%,或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。

　　B.公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果发生上述情况之一,公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股,依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份,本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在龙元建设实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整,调整方式如下：

　　送股或转增股本： Q1＝Q×(1＋N1)

　　缩股：Q1＝Q×(1-N2)

　　其中,Q为原设定的追送股份数量；Q1为调整后的追送股份数量； N1为送股率或转增股本率；N2为缩股比率。

　　在公司实施增发新股、配股、可转换债券转股时,前述追加对价安排总数不变,但追加对价安排比例将作相应调整,调整方式如下：

　　调整后的追加安排比例＝追送股份数量/调整后的无限售条件流通股股数

　　公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内,公司非流通股股东将按照上交所相关程序实施追加对价安排,追加对价安排的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整,将由公司董事会最终确定及公告。

　　(二)承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后,由龙元建设董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　为履行上述锁定期承诺义务,全体非流通股股东同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。

　　为履行流通底价承诺,公司实际控制人赖振元先生已与保荐机构达成意向,在股权分置改革方案实施后,将所持有的龙元建设股票托管在保荐机构指定的营业部,由保荐机构对其通过证券交易所挂牌交易出售股票进行督导。

　　为履行追加对价安排承诺义务,公司全体非流通股股东同意在相关股东会议通过股权分置改革方案后,交易所、登记结算公司将拟向流通股股东追加支付的630万股龙元建设股份锁定,直至相应承诺期满,以确保履行追加支付股票承诺。

　　(三)承诺的履约能力分析

　　股权分置改革前,非流通股股东所持龙元建设股份均不存在权属争议、质押、冻结情形。改革方案实施完成后,由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此,承诺人有能力履行上述承诺。

　　(四)履约风险及防范对策

　　履约风险主要为,如果在改革方案实施前,以及追加对价安排承诺期满前,非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此,全体非流通股股东承诺,在公司股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对拟作为对价安排的该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等影响；不进行其他可能对实施股权分置改革方案构成实质性障碍的行为。

　　(五)违约责任

　　承诺人违反承诺函规定的承诺义务的,将依照有关法律、法规承担违约责任。

　　根据赖振元先生对于承诺事项出具的《承诺函》,如果违反流通底价承诺而出售持有的原龙元建设非流通股股份,则赖振元先生承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给龙元建设。

　　(六)承诺人声明

　　非流通股股东声明：将忠实履行承诺,若违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司非流通股股份(包括在股权分置改革方案实施后获得流通权的非流通股股份)。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　(一)非流通股股东持股数量及持股比例

　　本次提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司全体非流通股股东,其持股数量及持股比例情况如下：

　　表4：非流通股股东持股数量及持股比例表

　　(二)非流通股股东所持股份权属情况

　　经核查,公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押或冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　龙元建设的部分非流通股股份性质为国有法人股,其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　公司将积极与国有资产监督管理部门沟通,保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复,公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。

　　(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　若公司非流通股股东持有的龙元建设的非流通股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。截至本说明书摘要签署日,公司非流通股股东持有的龙元建设的非流通股份不存在冻结、质押、托管的情形。

　　为彻底规避非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险,公司全体非流通股股东承诺：“在龙元建设股权分置改革方案实施之前,采取必要措施,对拟作为对价安排的该部分股份进行保护,不对其进行质押、托管,并使其免受任何潜在的诉讼、索赔等的影响；不进行其他可能对实施龙元建设股权分置改革方案构成实质性障碍的行为”。

　　(三)股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案

　　股权分置改革方案及相关事项尚需龙元建设相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后,本次股权分置改革方案方可生效。

　　如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准,公司非流通股股东计划在三个月后,按照有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　作为龙元建设股权分置改革的保荐机构,兴业证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的前提下,出具以下保荐意见：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺,不会利用龙元建设股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则,对价合理

　　公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付1575万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股),其价值高于估算的流通权价值,已充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司发展和市场稳定,对价水平合理。

　　4、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢

　　方案实施后,流通股股东的持股比例提高,对公司的影响力增强。非流通股股东获得了所持股份的流通权。

　　5、本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益

　　为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前,公司将不少于二次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股东充分的选择权。

　　据此,本保荐机构认为：公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,遵循了市场化原则,对价合理。股权分置改革符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐龙元建设集团股份有限公司进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　北京市国枫律师事务所发表以下律师意见结论如下：

　　本所律师认为,贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的法律程序,符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求。根据现行有关法律法规和规范性文件的要求,贵公司本次股权分置改革事宜尚需取得国有资产监督管理部门就中国建筑科学研究院于本次股权分置改革中对其所持有贵公司股份进行处置的批准,以及贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式就股权分置改革方案的审议批准；如果贵公司就本次股权分置改革方案将履行的程序得以合法、完整、有效执行,则贵公司本次股权分置改革的实施程序亦符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年 9月23日