浙江阳光(600261)股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：东方证券股份有限公司

　　二零零五年九月二十三日

　　声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托,编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,表决议案一旦获得相关股东会议通过,则相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,它将改变公司的股权结构等一系列事项,因此改革蕴含一定的市场不确定性,公司股票价格存在较大幅度波动的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光控股集团有限公司、杭州易安投资有限公司和浙江桢利信息科技有限公司,拟将所持的一部分本公司股份作为对价给予流通股股东,从而获取所持股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股的对价股份,非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为11,200,000股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　(1)全体取得流通权的非流通股股东承诺,其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺,所持有的股份作为一个整体合并计算,在第(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光(资讯 行情 论坛)股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到浙江阳光总股本的1%,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(3)陈月明承诺,在第(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到浙江阳光总股本的1%,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(4)陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺,作为公司的董事、监事或高级管理人员,其持有的本公司股份在限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。

　　2、额外承诺

　　根据本次股权分置改革方案,登记在册的非流通股股东上虞市沥东镇集体资产经营公司应给予流通股股东286,303股对价股份。鉴于上虞市沥东镇集体资产经营公司已被注销企业法人资格,上虞市沥东镇集体资产经营公司持有的浙江阳光股份实际属于上虞市沥海镇集体资产经营公司所有,只因登记过户手续未完成而名义持有。为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程,针对上虞市沥东镇集体资产经营公司应承担的对价股份,杭州易安承诺,如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案,在股权分置改革实施日,其将代替上虞市沥东镇集体资产经营公司向浙江阳光的流通股股东送出286,303股对价股份,实际应由上虞市沥海镇集体资产经营公司所有的非流通股随即取得流通权。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请公司股票自2005年9月26日起停牌,最晚于2005年10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司将在2005年10月12日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在2005年10月12日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.yankon.com

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东拟将所持的一部分本公司股份作为对价,给予流通股股东,从而获取所持股份的上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股的对价股份,非流通股股东向全体流通股股东给予的对价股份总数为11,200,000股。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东给予流通股股东的对价股份,由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司的相关业务规则处理。

　　3、未明确表示同意本公司股权分置改革的非流通股股东所持股份的处理办法

　　截至董事会公告本说明书,未明确表示同意本公司股权分置改革的非流通股股东只有沥东集体资产一家非流通股股东,其持有非流通股2,125,800股,占全部非流通股的2.56%。

　　(1)沥东集体资产未明确表示同意浙江阳光股权分置改革的缘由

　　2001年上虞市部分行政区划调整,沥东镇建制被撤销。根据有关政府文件,沥东集体资产持有的股份及收益,一并划归沥海集体资产所有,因此沥东集体资产持有的2,125,800股浙江阳光股份也划归沥海集体资产所有。2002年11月12日沥东集体资产被注销企业法人资格,但由于拖延,其持有的2,125,800股浙江阳光股份划转给沥海集体资产经营公司的股权过户登记手续至今尚未完成,因此虽然这部分股份实际属于沥海集体资产所有,但在上海登记公司的登记股东仍为沥东集体资产。

　　(2)沥东集体资产所持股份的处理办法

　　根据本次股权分置改革方案,登记在册的非流通股股东沥东集体资产应给予流通股股东286,303股对价股份。鉴于沥东集体资产已被注销企业法人资格,沥东集体资产持有的浙江阳光股份实际属于沥海集体资产所有,只因登记过户手续未完成而名义持有。为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程,针对沥东集体资产应承担的对价股份,杭州易安承诺,如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案,在股权分置改革实施日,其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出286,303股对价股份,实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

　　4、对价执行情况表

　　5、限售股份上市流通时间表

　　注1：自然人非流通股股东同时担任浙江阳光高管,其持有的本公司股份在限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。

　　6、股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请了东方证券股份有限公司对对价标准的制定进行评估,东方证券分析认为：

　　1.对价方案的制定依据

　　在资本市场股权分置的格局下,市场形成了对非流通股不流通的预期,并由此导致了上市公司的市盈率偏高,股价通常高于不存在股权分置格局下的股票价值。在股权分置改革之后,由于流通性分置因素的消除,原流通股的价值将由于对非流通股不流通的预期消失而下降,原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升,即在不存在对价的情况下,股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的价值直接流向了非流通股股东,这部分价值即为流通权价值。对价安排的确定标准应该是非流通股股东给予的对价能够弥补流通股股东因价值下降而造成的原有利益的损失。因此有下列等式：

　　流通权的价值(即对价的计算)＝改革前后流通股市值的总损失

　　＝原有流通股股数×(实施前流通股股价-实施后股票理论市场价格)

　　(1)实施前流通股股价

　　以2005年9月23日前30个交易日股票的加权平均价11.71元作为实施前流通股股价。

　　(2)实施后股票理论市场价格

　　实施后股票理论市场价格＝方案实施后浙江阳光股票市盈率×每股收益

　　a) 方案实施后浙江阳光股票市盈率

　　方案实施后公司股票的市盈率主要通过参考成熟市场可比公司来确定。浙江阳光是以生产照明产品为主业的A股上市公司,在BLOOMBERG系统分类中属于照明光源产品和系统类,国外成熟资本市场同行业上市公司市盈率如下表：

　　数据来源：2005年9月20日Bloomberg

　　国外同类公司规模普遍较大,业务结构综合,抗风险能力强,因此市场给予的市盈率评价较高。中国电子照明类公司虽然具有较快的成长性,但规模小、业务单一、抗风险能力差也是明显的不足,因此市场给予的市盈率评价较低,因此剔除市盈率40倍以上及亏损的公司的全球平均市盈率具有较高的参考价值。根据BLOOMBERG数据,剔除市盈率40倍以上及亏损的公司的全球同行业上市公司的平均市盈率为20.34倍,结合浙江阳光经营的实际情况,我们预计本方案实施后浙江阳光的市盈率水平在20倍左右。

　　b) 每股收益

　　每股收益为0.47元,该值为浙江阳光披露的经审计的2004年年报每股收益。

　　c) 实施后股票理论市场价格

　　实施后股票理论市场价格＝方案实施后浙江阳光股票市盈率×每股收益

　　＝20×0.47 ＝9.40元

　　(3)流通权价值即对价的计算

　　流通权的价值＝原有流通股股数×(实施前流通股股价-实施后股票理论市场价格)＝ 40,000,000×(11.71-9.4)＝ 92,400,000元

　　(4)流通权的价值所对应的浙江阳光股数

　　流通权的价值所对应的浙江阳光股数＝流通权的价值÷(实施后股票理论市价) ＝ 9,829,787股

　　因此,公司非流通股股东为取得所持非流通股股票的上市流通权,应向流通股股东支付9,829,787股,相当于流通股股东每10 股获送2.46 股。考虑到方案实施后公司股价的不确定性,为保障股权分置改革后流通股股东的利益,非流通股股东拟向流通股股东为其获得的流通权的对价安排为每10 股流通股送2.8股。

　　2、保荐机构对对价安排的分析意见

　　(1)根据上述分析,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的11,200,000股高于浙江阳光流通权总价值所对应的股数9,829,787股。因此,非流通股股东为使其持有的股份获得流通权,而向流通股股东给予的对价安排是合理的。

　　(2)截至 2005年9 月23 日收盘前30个交易日公司股票二级市场的加权平均价格为11.71元/股,以其作为流通股股东的持股成本,按照上述方案,在非流通股股东支付每 10 股送2.8股之后,流通股股东的持股成本为9.15元(11.71/1.28),低于方案实施后公司股票理论价格9.4元/股。通过上述对价安排既解决非流通股股东所持股份获取上市流通权的问题,也向流通股股东提供了通过取得对价股份获得增值超额收益的可能,有利于保障流通股股东利益,并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制,有利于公司的长远发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　A、法定承诺

　　(1)全体取得流通权的非流通股股东承诺,其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；

　　(2)对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺,所持有的股份作为一个整体合并计算,在第(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到浙江阳光总股本的1%,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(3)陈月明承诺,在第(1)项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份占浙江阳光股份总数的比例在十二个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到浙江阳光总股本的1%,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；

　　(4)陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明承诺,作为公司的董事、监事或高级管理人员,其持有的本公司股份在限售期满后,仍应按照有关规定予以锁定,直至其离职六个月后方可出售。

　　B、额外承诺

　　截至浙江阳光董事会公告本股权分置改革说明书,原沥东集体资产已被注销企业法人资格,其持有的浙江阳光股权向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成,为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程,杭州易安承诺,如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案,在股权分置改革实施日,其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出286,303股对价股份,实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

　　2、履约方式

　　在方案通过相关股东会议表决后,将承诺给予的对价股份由承诺人的股东帐户划入流通股股东帐户；申请上海登记公司在限售期内锁定相应的股份。

　　3、履约时间

　　世纪阳光、陈森洁、杭州易安、浙江桢利作为共同承诺人,其履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止；其余四家非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止；作为公司高管的陈森洁、陈月明、吴锋、吴国明,其所持有的公司股份在上述限售期外,还应锁定至其离职后六个月止。

　　4、履约能力分析

　　承诺人持有的浙江阳光的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形,不会影响对价安排的执行。根据浙江阳光股权分置改革方案,沥东集体资产应承担的对价股份为286,303股。杭州易安代替沥东集体资产执行上述对价安排,加上其自身应承担的对价股份808,081股,累计送出股份为1,094,384股。截至本说明书公告前,杭州易安持有浙江阳光非流通股6,000,000股,因此足以履行其承诺义务。

　　5、履约风险防范对策

　　承诺人保证在浙江阳光股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。公司的保荐机构将在上述承诺期内对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

　　6、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证如果不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失,并依照有关法律法规承担违约责任。保荐机构也将根据有关规定承担保荐责任。

　　7、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革方案由公司非流通股股东陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明、世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共七位非流通股股东提出,上述七位非流通股股东共计持有浙江阳光非流通股股份81,034,200股,占目前总股本的65.80%, 占全部非流通股总数的97.44%,其各自持股情况如下表：

　　截至本公司股权分置改革说明书公告之日,上述七位非流通股股东持有的股份不存在权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　(一)非流通股股东股份有被司法冻结、划扣导致无法执行对价安排的风险

　　股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东所持有的股份因被司法冻结、划扣,以至于无法支付股份对价,且在本次股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司将宣布本次股权分置改革失败。

　　(二)无法获得相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　股权分置改革方案公布后,公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,使改革方案获得更为广泛的股东基础。改革方案如果未获得相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　(三)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新,它将改变公司的股权结构等一系列事项,因此改革蕴含一定的市场不确定性,公司股票价格存在较大幅度波动的风险。

　　为兼顾全体股东的即期利益与长远利益,有利于公司的发展与市场的稳定,公司会督促非流通股股东履行其承诺,并及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其发表的专业意见结论

　　(一)公司聘请的保荐机构、律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两个交易日持有公司流通股股份情况以及在前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、担任本次股权分置改革的律师事务所是上海锦天城律师事务所杭州分所,根据律师事务所声明以及本公司核查,截至公司董事会公告本说明书的前两个交易日未持有公司流通股股份、前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　2、保荐机构持股及公告本说明书前六个月的买卖情况

　　担任本次股权分置改革的保荐机构是东方证券股份有限公司,截至公司董事会公告本说明书之日,保荐机构还持有1,775,624股浙江阳光流通股股份,占浙江阳光总股本的1.44%。

　　在截至公司董事会公告本说明书之日前六个月,保荐机构买卖浙江阳光流通股股份情况如下：

　　保荐机构认为：“上述情形并不属于证监发［2005］第86号《上市公司股权分置改革管理办法》第四十二条所列‘不得成为该公司股权分置改革的保荐机构的情形’,也不属于中国证监会令第18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正履行保荐职责的情形’,因此上述持有及买卖浙江股份的情形不会影响本保荐机构在浙江阳光股权分置改革中公正履行保荐职责”。

　　(二)保荐意见结论

　　东方证券股份有限公司认为：“浙江阳光股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所和上海登记公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,浙江阳光及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,对价安排合理,公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力。基于上述理由,本保荐机构同意推荐浙江阳光集团股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(三)法律意见结论

　　上海市锦天城律师事务所杭州分所认为：“浙江阳光本次股权分置改革符合《公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革事项在取得浙江阳光股东大会的批准以及上海证券交易所确认后实施。”

　　浙江阳光集团股份有限公司董事会

　　二零零五年九月二十三日