太工天成(600392)股权分置改革说明书(摘要)

　　保荐机构：西南证券有限责任公司

　　二零零五年九月

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全 文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.公司非流通股股东太原理工大学所持有的股份属于国有法人股,其股份的处置需在本次相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督部门的批准,则本次股权分置改革终止。

　　2.公司非流通股股东山晋商贸所持有股份中的1443万股(占公司总股本的13.36%)被质押。根据山晋商贸和佳成资讯出具的承诺函,山晋商贸将在股权分置改革方案实施之前解除质押,如果未能在股权分置改革实施前解除相关质押,将由佳成资讯代为履行对价安排。

　　3.在股权分置改革过程中,公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于无法作出对价安排,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。

　　4.依据中国

证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全部6家非流通股股东太原理工大学、山西山晋商贸有限公司、山西宏展担保有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司和太原德雷科技开发有限公司分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.2股,作为其持有的非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、股权分置改革实施后,原非流通股股份的出售,遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。

　　2、控股股东太原理工大学的特别承诺

　　控股股东太原理工大学承诺其持有的原非流通股股份只有在同时满足以下条件时,方可通过证券交易所挂牌出售：

　　(1)持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。

　　(2)在公司股权分置改革方案实施后,只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到7.17元以上时方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份(公司2003年5月29日上市后到2005年8月3日的收盘均价前复权后的价格为9.46元,非流通股股东向流通股股东每10股送3.2股后,均价为7.17元)。

　　当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,设定的价格(即：7.17元)应按下述公式进行相应的复权计算：

　　派息：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P为设定的价格,即7.17元,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率。

　　例如：若公司利润分配方案(10转增2),利润分配方案实施后,设定的价格应调整为：

　　P1＝P/(1＋N)＝7.17/(1＋0.2)＝5.98元/股

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日 下午 1：00

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日、28日和31日, 9：30-11：30；13：00-15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请相关证券自9月26日起停牌,最晚于10月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在10月12日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在10月12日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：//www.tichn.com

　　证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的数量和形式

　　公司股权分置改革方案是公司全部6家非流通股股东太原理工大学、山西山晋商贸有限公司、山西宏展担保有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司,分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.2股,作为非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东对价安排的数量合计为1137.6万股。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,将对价安排的股票自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：T日为公司非流通股股东本次股权分置改革完成后的股票复牌日。

　　注2：控股股东太原理工大学的特别承诺：只有在同时满足以下条件时,方可通过证券交易所挂牌出售：①持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。②在公司股权分置改革方案实施后,只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到7.17元以上时方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,设定的价格相应进行复权计算。

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革,没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》等法律、法规、规则,参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求,规范运作,进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东均已承诺,不会利用太工天成股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、本次股权分置改革方案中对价安排合理

　　上市公司股权分置改革,是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。为此,非流通股股东需要为改变原在招股说明书中设定的非流通股不上市流通的约定而向流通股股东作出对价安排。

　　股权分置改革过程中,由于非流通股股东向流通股股东作出对价安排部分的股份可以马上流通,流通股的价值有受到稀释的可能。因此,改革股权分置前后,要使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失,则满足如下联立方程式：

　　B＝非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股股数；

　　P＝股权分置时流通股的价格；

　　W＝股权分置时非流通股价格＝N×P；(N＜1)

　　Px＝改革股权分置后的股票价格；

　　N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例(N＜1)。

　　解得：

　　F×L×(P-P×N)

　　B=？？？？？？？？？？？？？？？

　　F×(N×P)＋L×P

　　将上式简化得到：

　　F×L×(1-N)

　　B=？？？？？？？？？？？？？？？

　　F×N＋L

　　上式除以流通股数量L,每股流通股获得对价的数量为：

　　F×(1-N)

　　B1= ？？？？？？？？？？？？？？？

　　F×N＋L

　　按照上述公式,只要确定系数N,就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东对价安排的数量。

　　考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率(折扣率为35%左右,即N为0.65)和同行业可比上市公司在解决股权分置过程中确定的折扣率(恒生电子股权分置改革方案中N为0.635),我们取非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.635。

　　将：F＝7245万股

　　L＝3555万股

　　N＝0.635

　　代入公式,计算得到

　　7245×(1-0.635)

　　B1= ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？ ＝0.32(股)

　　0.635×3555+7245

　　因此确定非流通股股东应向流通股股东每10股支付3.2股,作为其获得非流通股流通权的对价,即：公司全部6家非流通股股东太原理工大学、山西山晋商贸有限公司、山西宏展担保有限公司、山西佳成资讯有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司、太原德雷科技开发有限公司,分别向实施本方案股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3.2股,作为非流通股获得流通权的对价,非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。非流通股股东安排对价的合计数量为1137.6万股。

　　4、本次股权分置改革采取有效措施保护中小投资者利益

　　公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上,形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前,公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股东充分的选择权。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、股权分置改革后,非流通股股东持有的原非流通股股份的出售,遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。

　　2、控股股东太原理工大学的特别承诺

　　控股股东太原理工大学承诺其持有的原非流通股股份只有在同时满足以下条件时,方可通过证券交易所挂牌出售：

　　(1)持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让,在获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。

　　(2)在公司股权分置改革方案实施后,只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)公司二级市场股票收盘价格达到7.17元以上时方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份(公司2003年5月29日上市后到2005年8月3日的收盘均价前复权后的价格为9.46元,非流通股股东向流通股股东每10股送3.2股后,均价为7.17元)。

　　当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时,设定的价格(即：7.17元)应按下述公式进行相应的复权计算：

　　派息：P1＝P-D

　　送股或转增股本：P1＝P/(1＋N)

　　送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N)

　　P为设定的价格,即7.17元,P1为调整后的价格,D为每股派息,N为送股率。

　　例如：若公司利润分配方案(10转增2),利润分配方案实施后,设定的价格应调整为：

　　P1＝P/(1＋N)＝7.17/(1＋0.2)＝5.98元/股

　　3、公司非流通股股东山晋商贸所持有股份中的1443万股(占公司总股本的13.36%)被质押。根据山晋商贸和佳成资讯出具的承诺函,山晋商贸将在股权分置改革方案实施之前解除质押,如果未能在股权分置改革实施前解除相关质押,将由佳成资讯代为履行对价安排。

　　4.全体非流通股股东就公司股权分置改革后原非流通股股份的出售时间出具了承诺函,控股股东在上述承诺的基础上,进一步承诺了原非流通股股份出售的价格。

　　公司将提请上海证券交易所在上述股份流通权受限期间或低于设定的最低出售价格锁定相应的股份,使得非流通股股东在受限期间或价格内无法通过交易所挂牌出售股份,从而确保其承诺的实现。

　　控股股东就其增加的承诺发表如下声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股东为太工天成全部6家非流通股股东。

　　本公司的非流通股股东山西山晋商贸有限公司所持有股份中的1443万股(占总股本的13.36%)被质押。

　　除上述披露的股份质押和冻结情况外,公司非流通股股东持有公司的股份不存在质押、冻结和权属争议。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。如果太工天成的任一非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后,在本次股权分置改革方案实施前未能解决的,且未通过其他方式取得安排对价的股份,则本次股权分置改革终止。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　公司的股权分置改革方案已经与山西省国有资产监督管理委员会进行了沟通,并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后,最终的股权分置改革方案尚须得到国有资产监督部门的批准。因此存在国有资产监督部门不予批准的风险。

　　公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益,是流通股和非流通股股东利益平衡的结果,若最终未获得国有资产监督部门的批准,则本次股权分置改革终止。

　　3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

　　依据中国证监会的相关规定,本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。

　　公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通,并充分保护流通股股东的权益,使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解,从而降低方案的表决风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。公司非流通股股东持有公司股份所涉及的质押不影响公司本次股权分置改革方案的实施。据此,保荐机构同意推荐太工天成作为股权分置改革单位,进行股权分置改革。

　　(二)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问山西恒一律师事务所出具了法律意见书,结论如下：

　　太工天成及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人,参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；太工天成本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日,太工天成本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在取得上海证券交易所的核准和公司股权分置改革相关股东会议的批准后可以依法实施。

　　太原理工天成科技股份有限公司董事会

　　2005 年9月25日