我国证券公司上市与重组问题研究(3)

　　借壳上市的缺点在于买壳成本较大，容易引发内幕交易和二级市场投机等问题。因此从监管的角度，需关注以下问题：

　　一是证券公司借壳上市的法律、法规要求。与一般公司借壳上市类似，证券公司借壳上市首先必须满足中国证监会2006年新修订的《上市公司收购管理办法》。同时，证券公司借壳上市过程中涉及重大资产重组或置换，因此必须严格按照证监会2001年颁布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定处置相关问题。而在后续再融资计划中，上市证券公司还需满足证监会2006年新颁布的《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件。

　　二是证券公司借壳上市存在的问题。首先，由于借壳上市并不需经过IPO阶段保荐人的审慎核查、详细的信息披露以及机构投资者挑剔的要求，借壳上市的证券公司质量难以保证。其次，证券公司借壳上市往往采取壳公司吸收合并证券公司的方式。但由于壳公司与证券公司在法律上是不同的法人，证券公司借壳上市涉及壳公司如何承继证券公司证券业务许可问题，证券公司股东资格申请及审批等问题。最后，借壳上市，无论采取换股收购或资产置换，均涉及对壳公司资产、证券公司资产的估值，及两者之间相关交易的定价问题。在借壳过程中，可能存在利用关联交易牟取不正当利益，损害中小投资者的问题。证券公司借壳上市还可能导致二级市场对借壳对象股票的恶意炒作，引起股价过度波动。

　　为防止有关方面通过借壳上市进行炒作，侵犯投资者合法权益，并保证上市公司质量，监管机构应对证券公司借壳上市进行必要规范，提出严格的监管要求。

　　a.对拟借壳上市证券公司的监管要求

　　借壳上市的证券公司应具备健全的法人治理和内控机制；建立有效的合规检查和风险监控制度；各项业务活动合法合规，规范经营；已制定切实可行的客户交易结算资金第三方存管方案和落实计划；自营、资产管理等各项新业务制度正在严格落实之中；已经按照综合治理的有关要求完成整改，并通过核查验收。为避免一些盈利能力差、管理水平低、经营风险高的证券公司通过昂贵的借壳成本实现上市，应只允许优质证券公司通过借壳方式上市。

　　同时，借壳上市的证券公司必须按照上市公司信息披露有关要求充分披露信息，确保披露信息真实、准确、完整。借壳上市的证券公司其净资本等各项风险控制指标必须符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。证券公司应当对借壳上市后的潜在风险进行评估，确保不留后患。

　　b.对借壳上市运作的要求

　　壳公司必须不存在重大法律风险和其他潜在风险，以免证券公司承担不必要的风险，影响其上市后的健康发展。壳公司的股价必须未出现异常波动。借壳上市过程中的交易价格应当公允。上市方案具有可行性，有关操作安排不违背现有法律法规。借壳上市涉及的有关各方应当履行必要的书面承诺。

　　(2)IPO上市需关注的问题

　　一是证券公司IPO的法律、法规要求。证券公司IPO上市首先需满足证监会2006年颁布的《上市公司证券发行管理办法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》。同时，证券公司IPO上市需根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》等文件的要求，报送、披露与证券公司上市有关的详尽信息。