我国证券公司上市与重组问题研究(2)

　　我国证券公司增资扩股后资金实力普遍提高、盈利能力也大大加强，这为收购上市公司提供了优越的条件，再加上间接上市成本低廉、程序简单，在直接上市存在困难或者成本相对较高的情况下，借壳上市可以成为很多证券公司寻求上市的重要途径。

　　2、整体上市和分拆上市

　　整体上市是指将被改组证券公司的全部资产和业务整体改制为股份有限公司，然后以之为股本增资扩股、发行股票和上市重组的方式。

　　分拆上市指证券公司将某些独立性业务分离出来，成立专门的子公司分别公开招股上市，然后视市场情况，通过资产重组或配股的形式将母公司的资产逐步注入到已上市的子公司，最终达到整体上市的方式。

　　(1)整体上市的利弊分析

　　整体上市的优势在于：一是增强上市公司的独立性。通过整体上市，可避免上市公司与大股东之间复杂多样的关联交易，公司的独立性和透明度将得到提高。二是简化重组程序，提高上市效率。三是有利于保持公司运作的连续性和稳定性。四是简化员工安置问题。

　　整体上市也存在若干不足，主要表现为：一是门槛较高，难度大。整体上市的财务指标要求较高。二是不利于优化上市证券公司的资产结构。整体上市不区别公司的经营性资产和非经营性资产，而将其全部转移至上市证券公司。三是不利于人员结构的优化。

　　(2)分拆上市的利弊分析

　　2001年12月，《证券公司管理办法》出台，其中第14条规定:“证券公司可向中国证监会申请设立经营证券经纪业务、网上证券经纪业务、投资银行业务、资产管理、证券投资咨询等业务的子公司，其中，证券公司所持股份不得低于51%。”这为证券公司采用分拆方式上市提供了法规依据。

　　对比整体上市，分拆上市具有操作性强、有利于优化企业资源的优势。但也具有以下缺点：一是不利于企业整体竞争力的提高。二是不利于上市公司的独立性。分拆上市使得母公司和子公司之间容易产生“内部人”控制及发生复杂的关联交易和同业竞争问题。

　　(三)证券公司上市监管的挑战

　　1、证券公司上市加强监管之必要性

　　与一般行业公司不同，证券公司是经营风险的公司。证券公司的这种经营特性决定了其高风险的特征。而且其风险具有较强的外部性和传染性，有可能导致资本市场的急剧波动。另外，由于证券行业的业务比较复杂，只有具备丰富金融知识的专业人士才能较全面地了解其风险状况和产品特点等情况。这种信息的不对称会导致严重的逆向选择和道德风险问题，带来市场的失灵。尤其是随着越来越多创新产品的相继推出，证券公司高管人员有可能通过操纵股价、关联交易、内幕交易来实现自己私人目的。监管部门需要对证券公司上市过程及上市后的信息披露、内幕交易、市场操作等行为加强监管。

　　2、证券公司上市监管要点

　　(1)借壳上市需关注的问题