南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　l公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。

　　l股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年1月19日。

　　l公司股票复牌日：2006年1月23日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　l对价股票上市流通日：2006年1月23日。

　　l自2006年1月23日起，公司股票简称改为"G栖霞"，股票代码"600533"保持不变。

　　一、股权分置改革相关股东会议情况

　　南京栖霞建设股份有限公司相关股东会议于2006年1月11日召开，会议审议通过公司股权分置改革方案。相关股东会议表决结果公告刊登在2006年1月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　（一）股权分置改革方案简介

　　1、本次股权分置改革方案对价内容：

　　公司非流通股股东以其持有的1680万股作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价。

　　2、非流通股股东承诺事项

　　（1）2006至2007年，公司年度净利润以2005年为基数年均复合增长率不低于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006年和2007年度未实现净利润年均30%的复合增长率，或公司2006年、2007年中任意一年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总额为120万股，按照目前流通股股本规模（6000万股）计算，等同于每10股追送0.2股。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：

　　送股或转增股本：S1=S0×（1＋N1）同比例缩股：S1=S0×（1－N2）

　　其中，S0为股本变化前追加送股的股份数，S1为股本变化后追加送股的股份数，N1为总股本增加的比例，N2为总股本减少的比例。

　　如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送股份总额。

　　（2）限售期及期内限制价格

　　本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的价格不低于8元/股。

　　在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8元/股）将按以下公式进行除权计算：

　　派息:P1＝P－D；

　　送股或转增股本:P1＝P/(1＋N)；

　　送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

　　增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

　　三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

　　P为承诺价格，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。（如按规定，不除权的行为除外）

　　（3）2005年至2007年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上提出按照不低于70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。

　　（二）方案实施的内容：

　　股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票2.8股。

　　3、对价安排执行情况表

　　序号执行对价安排的股东名称执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后

　　持股数（万股）占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（万股）持股数（万股）占总股本比例（%）

　　1南京栖霞建设集团有限公司1020048.571148.7849051.21643.101

　　2南京新港高科技股份有限公司438620.89491.2323894.76818.547

　　3南京市栖霞区国有资产投资中心1500.7116.80133.200.634

　　4南京市园林实业总公司1500.7116.80133.200.634

　　5南京栖霞建设集团物资供销有限公司570.276.38450.6160.241

　　合计1494371.1616801326363.157

　　三、股权登记日、上市日

　　1、股权登记日：2006年1月19日

　　2、对价股份上市日：2006年1月23日，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年1月23日起，公司股票简称改为"G栖霞"，股票代码"600533"保持不变。

　　五、股权分置改革方案实施办法

　　本公司非流通股股东以其持有1680万股作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。流通股股东每持有10股将获得2.8股股份的对价。

　　股权分置改革方案的实施对象为"方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。

　　股权分置改革实施方案的股份对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　单位：万股

　　股份类别变动前变动数变动后

　　非流通股1、国有法人持有股份10614-106140

　　2、发起人法人持有股份4386-43860

　　非流通股合计15000-150000

　　有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份0+9425.2329425.232

　　2、发起人法人持有股份0+3894.7683894.768

　　有限售条件的流通股合计0+1332013320

　　无限售条件的流通股份A股6000+16807680

　　无限售条件的流通股份合计6000+16807680

　　股份总额21000021000

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　序号股东名称有限售条件股份数量（万股）可上市流通时间

　　1南京栖霞建设集团有限公司10502007年1月23日

　　10502008年1月23日

　　2南京新港高科技股份有限公司10502007年1月23日

　　10502008年1月23日

　　3南京市栖霞区国有资产投资中心132.002007年1月23日

　　1.202008年追送对价执行日

　　4南京市园林实业总公司132.002007年1月23日

　　1.202008年追送对价执行日

　　5南京栖霞建设集团物资供销有限公司50.162007年1月23日

　　0.4562008年追送对价执行日

　　6东南大学建筑设计研究院572007年1月23日

　　注：2008年追送对价执行日为公司2007年度股东大会召开后的10个工作日以内。

　　八、其他事项

　　1、联系办法:

　　联系地址：南京市玄武区龙蟠路9号

　　邮政编码：210037

　　联系人：王建优、周文龙、朱宽亮

　　联系电话：[phone]

　　2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　九、备查文件

　　1、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

　　2、《南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　3、《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；

　　4、《法律意见书》、《补充法律意见书》及《股权分置改革相关股会议法律意见书》。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2006年1月18日