标准股份股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

http://finance.sina.com.cn 2006年01月05日 05:15 中国证券网-上海证券报

　　上海证券报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月6日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年1月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《西安标准工业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及《西安标准工业股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》

　　一、关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　西安标准工业股份有限公司（以下简称"公司"或"标准股份"）董事会于2005年12月23日公告了股权分置改革初步方案，根据上海证券交易所的有关规定，标准股份及非流通股股东单位有关人员在保荐机构的协助下，于2005年12月23日－2006年1月4日通过现场走访、网上路演、热线电话等多种途径和投资者进行了充分的交流和沟通，征求了流通股股东对初步方案的意见和建议，通过此次交流沟通，公司和非流通股股东接触了广大投资者并听取了投资者具有建设性的意见，客观地了解了流通股股东的真实想法，也详细地向有关投资者解释了本次股权分置改革方案的相关内容，并对公司经营情况和未来发展战略做出了全面的介绍，本次沟通加深了流通股股东对公司的了解，流通股股东的意见和建议也为此次方案调整中提供了客观、真实的依据。

　　二、关于股权分置改革方案的修改情况

　　根据各方沟通结果，公司董事会根据非流通股东的委托现对公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，非流通股股东合计向流通股股东支付3510万股股份作为对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、方案修改后的对价安排

　　公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，非流通股股东合计向流通股股东支付3861万股股份作为对价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.3股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　此外，标准集团还新增如下承诺：

　　（1）在向流通股股东支付股票对价后，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易（其中向流通股股东追加对价的股份在追加支付时不受三十六个月不上市交易的限制）。

　　（2）如果公司2006年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2006年度经审计的的净利润较2005年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。

　　（3）如果公司2007年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或者公司2007年度经审计的的净利润较2006年度增长率低于15%，中国标准缝纫机集团有限公司将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价总计117万股，按目前的流通股规模计算，相当于每10股流通股追送0.1股。

　　如果发生以上（2）、（3）情况时，标准集团在公司年度股东大会审议通过财务决算报告后的10个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。标准集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革实施之日起，由中国证券登记结算公司上海分公司临时保管。

　　如果在追加对价承诺期间公司实施送股、转增、全体股东同比例缩股等事项，则标准集团将对追加对价的股份总数进行调整，调整方式如下：

　　送股或转增：S1=S0×（1+N1）同比例缩股：S1=S0×（1-N2）

　　其中，S0为股本变化前追加对价的股份数，S1为股本变化后追加对价的股份数，N1为总股本增加的比例，N2为总股本减少的比例。

　　如果在追加对价承诺期间公司实施增发、配股、可转换公司债券转股、权证等事项，标准集团追加对价的股份总数不变，但按目前的流通股规模计算的每10股获付0.1股的追加对价比例将作相应调整，调整方式如下：

　　追加对价比例=追加对价股份总数÷调整后无限售条件流通股股数

　　三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　我们已认真查阅了《西安标准工业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及相关附件。公司于2005年12月23日首次公告股权分置改革方案后，在中国标准缝纫机集团有限公司等非流通股股东与流通股股东沟通的基础上，听取了流通股股东意见并作出了一定的让步，调整了对价安排的内容，这也体现了中国标准缝纫机集团有限公司等非流通股股东对流通股股东的诚意。修改后的方案更加有利于保护流通股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构中国民族证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

　　标准股份本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见基础上形成的，方案的调整是非流通股股东与流通股股东利益平衡的结果。本保荐机构认为：调整后的方案有利于进一步保障标准股份流通股股东的利益，同时体现了标准集团等非流通股股东对流通股股东意见的尊重。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　五、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案修改，北京市金诚同达律师事务所西安分所发表补充法律意见如下：

　　本所律师认为，标准股份本次股权分置改革方案修改的内容及已经履行的法律程序符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，待标准股份相关股东会议审议通过后即可实施。

　　六、特别说明

　　截止本公告发布之日，本公司5家非流通股股东所持非流通股均为发起人股份，其中标准集团持有的属国家持有股份，其它4家非流通股股东持有的属境内法人持有股份。

　　七、附件

　　1、西安标准工业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、西安标准工业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国标准缝纫机集团有限公司关于股权分置改革的补充承诺；

　　4、关于西安标准工业股份有限公司股权分置改革方案进行调整的独立董事意见函；

　　5、中国民族证券有限责任公司关于西安标准工业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　6、北京市金诚同达律师事务所西安分所关于西安标准工业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。